嘉应制药:湖南启元律师事务所关于广东嘉应制药股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书

湖南启元律师事务所
关于广东嘉应制药股份有限公司
2025年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：广东嘉应制药股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2025 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行律师见证，并发表本法律意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《广东嘉应制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
（一）本所出具本法律意见书是基于公司已承诺所有提供给本所的文件的正本以及经本所查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
（二）本所遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行了法定职责，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
为发表本法律意见，本所依法查验了公司提供的下列资料：
1、刊登在深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn）的与本次股东大会有关的通知等公告事项；
2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、授权委托书等；
3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料；
4、深圳证券信息有限公司提供的统计结果；

5、本次股东大会会议文件、表决资料等。
鉴于此，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于 2025 年 10 月
16 日在深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn）公告了关于召开本次股东大会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、会议登记办法等事项。
2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于 2025 年10 月 31日下午 14点 30分在广东省梅州市
东升工业园 B 区广东嘉应制药股份有限公司如期召开。
本次股东大会通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025
年 10 月 31 日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025 年 10 月 31 日）的 9:15-15:00，
股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所网络投票系统行使表决权。
经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告一致。
本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
1、现场出席人员
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 2 名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，代表股份 33,100 股，占公司有表决权股份总数的 0.0067％。
经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公司
现任在职的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。
本所认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。
2、网络投票
根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共 99 人，代表股份 144,639,384 股，占公司有表决权股份总数的29.0958％。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
3、会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
本所认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。
三、本次股东大会临时提案的情况
经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）现场会议
经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本所律师共同负责计票、监票。会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果。
（二）网络投票

网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。
（三）表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果（以下简称“合计表决结果”）。合计表决结果及除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员以外，中小投资者的表决结果（以下简称“中小投资者表决结果”）如下：
1.审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
表决结果：同意 144,373,384 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7933％；反对 211,600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1463％；弃权 87,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0605％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 31,194,598 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 99.0503％；反对 211,600 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.6719％；弃权 87,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2778％。
2.审议通过了《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》
2.01 《关于修订<股东大会议事规则>》
表决结果：同意 144,362,884 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7860％；反对 216,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1493％；弃权 93,600 股（其中，因未投票默认弃权 6,100 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0647％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 31,184,098 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 99.0169％；反对 216,000 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.6859％；弃权 93,600 股（其中，因未投票默认弃权 6,100 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.2972％。

2.02《关于修订<董事会议事规则>》
表决结果：同意 144,362,484 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7857％；反对 216,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1493％；弃权 94,000 股（其中，因未投票默认弃权 6,500 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0650％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意31,183,698股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.0157％；反对216,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.6859％；弃权94,000股（其中，因未投票默 认 弃 权 6,500 股 ） ，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2985％。
2.03《关于修订<独立董事工作制度>》
表决结果：同意 144,362,484 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7857％；反对 216,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1493％；弃权 94,000 股（其中，因未投票默认弃权 6,500 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0650％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意31,183,698股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.0157％；反对216,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.6859％；弃权94,000股（其中，因未投票默 认 弃 权 6,500 股 ） ，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2985％。
2.04《关于修订<关联交易决策制度>》
表决结果：同意 144,362,484 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7857％；反对 216,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1493％；弃权 94,000 股（其中，因未投票默认弃权 6,500 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0650％。
票默 认 弃 权 6,500 股 ） ，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2985％。
2.05《关于修订<对外担保管理制度>》
表决结果：同意 144,362,484 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7857％；反对 216,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1493％；弃权 94,000 股（其中，因未投票默认弃权 6,500 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0650％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意31,183,698股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.0157％；反对216,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.6859％；弃权94,000股（其中，因未投票默 认 弃 权 6,500 股 ） ，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2985％。
2.06《关于修订<对外投资管理制度>》
表决结果：同意 144,360,884 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7846％；反对 217,600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1504％；弃权 94,000 股（其中，因未投票默认弃权 6,500 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0650％。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意31,182,098股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.0106％；反对217,600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.6909％；弃权94,000股（其中，因未投票默 认 弃 权 6,500 股 ） ，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2985％。
2.07《关于修订<防范关联方占用公司资金专项制度>》
表决结果：同意 144,362,484 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7857％；反对 216,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1