格力电器:珠海格力电器股份公司章程

珠海格力电器股份有限公司
章 程
二○二五年十月

目 录

第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份......5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东会...... 8
第一节 股东的一般规定...... 8
第二节 控股股东和实际控制人......11
第三节 股东会的一般规定......12
第四节 股东会的召集...... 14
第五节 股东会的提案与通知...... 16
第六节 股东会的召开...... 17
第七节 股东会的表决和决议...... 20
第五章 董事会......25
第一节 董事的一般规定......25
第二节 董事会......28
第三节 独立董事......34
第四节 董事会专门委员会......36
第六章 高级管理人员......39
第七章 党建工作...... 40
第一节 党组织的机构设置......40
第二节 公司党委职责...... 41
第三节 公司纪委职责...... 41
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......42
第一节 财务会计制度...... 42
第二节 内部审计......45
第三节 会计师事务所的聘任...... 45
第九章 通知和公告......46
第一节 通知......46
第二节 公告......47
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 47
第一节 合并、分立、增资和减资......47
第二节 解散和清算......49
第十一章 修改章程......51
第十二章 附则......51
第一章 总则
第 1.1 条 为维护珠海格力电器股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党珠海格力电器股份有限公司委员会的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。
第 1.2 条 公司系依照《珠海市股份有限公司试行办法》和《公司法》等法律法
规的有关规定成立的股份有限公司。
公司经珠海市工业委员会珠工复（1989）033 号文和中国人民银行珠海分行珠银管[1989]141 号文批准，以募集方式设立；于一九八九年在珠海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91440400192548256N。
公司设立后，公司根据《股份有限公司规范意见》和《股票发行与交易管理暂行条例》等有关规定进行了规范，广东省企业股份制试点联审小组与广东省经济体制改革委员会以粤股审[1992]167 号文确认公司为股份有限公司，国家体改委以体改生[1993]233 号文同意公司进行规范化股份企业试点，公司按《公司法》规定对公司章程进行规范并依法履行了重新登记手续。
第 1.3 条 公司于一九八九年十一月二日经中国人民银行珠海分行批准，首次向
境内社会公众发行人民币普通股 421.18 万股，法人股 780 万股。
公司于一九九一年经珠海市经济体制改革委员会珠体改委（1991）47 号文和中
国人民银行珠海分行珠银管（1991）56 号文批准，发行社会公众股 362.82 万股和发行法人股 1236 万股。
公司于一九九二年经珠海市经济体制改革委员会珠体改委（1992）18 号文和中
国人民银行珠海分行珠银（1992）70 号文的批准，发行社会公众股 1203.5 万股、内部职工股 112.5 万股和法人股 3384 万股。
上述三次发行的社会公众股和内部职工股共 2100 万股，已于一九九六年十一月
十八日在深圳证券交易所上市。
第 1.4 条公司注册名称：

中文名称：珠海格力电器股份有限公司
英文名称：GREE ELECTRIC APPLIANCES,INC.OF ZHUHAI
第 1.5 条公司住所：珠海横琴新区汇通三路 108 号办公 608；邮政编码：
519031。
第 1.6 条公司注册资本为人民币 5,601,405,741 元。
第 1.7 条公司为永久存续的股份有限公司。
第 1.8 条公司的法定代表人由董事长担任，任期与董事长任期一致。董事长辞
任的，视为同时辞去法定代表人，公司将在 30 日内确定新的法定代表人。
第 1.9 条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第 1.10 条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。
第 1.11 条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第 1.12 条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘
书、财务负责人以及经公司董事会聘任且认定的其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第2.1条 公司的经营宗旨：公司围绕“建百年企业，创国际品牌”发展目标，
以制冷业为核心，坚持自主创新，致力于打造成拥有自主核心技术、管理领先的国际
会公众等利益相关方共同发展。
第2.2条 公司的经营范围：一般项目：制冷、空调设备制造；制冷、空调设
备销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；家用电器制造；家用电器销售；家用电器研发；气体压缩机械销售；气体压缩机械制造；电机制造；电动机制造；电线、电缆经营；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；日用品销售；日用家电零售；燃气器具生产；非电力家用器具制造；非电力家用器具销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；储能技术服务；充电桩销售；变压器、整流器和电感器制造；照明器具制造；照明器具销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；智能控制系统集成；机械电气设备制造；机械电气设备销售；通讯设备销售；信息系统集成服务；家用电器零配件销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；余热发电关键技术研发；供冷服务；光伏设备及元器件销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；机械设备研发；五金产品制造；五金产品研发；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；集成电路销售；集成电路制造；医用口罩零售；医用口罩批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电线、电缆制造；燃气燃烧器具安装、维修；消毒器械生产；消毒器械销售；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；废弃电器电子产品处理；医用口罩生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

第三章 股份
第一节 股份发行
第3.1.1条 公司的股份采取股票的形式。
第3.1.2条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第3.1.3条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第3.1.4条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
第3.1.5条 公司发起人为珠海经济特区工业发展总公司，认购的股份数为
780万股，出资方式为资产折合股份，出资时间为1989年12月。
公司设立时发行的股份总数为1200万股，面额股的每股金额为1元。
第3.1.6条 公司总股本为5,601,405,741股，均为普通股。
第3.1.7条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议、或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二节 股份增减和回购
第3.2.1条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证监会规定的其他方式。
第3.2.2条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第3.2.3条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励;
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第3.2.4条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第3.2.3条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第3.2.5条 公司因本章程第3.2.3条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；