格力电器:董事会议事规则

珠海格力电器股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为促进珠海格力电器股份有限公司（以下简称“公司”）规范化运作，
健全董事会运行体系，保障董事会依法独立行使权利及履行义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、监管规定和《珠海格力电器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本规则。
第二条 公司设董事会，在股东会闭会期间负责公司重大经营决策，对股东会
负责，行使法律、法规、规章、《公司章程》规定的以及股东会授予的职权。
第二章 董事资格
第三条 公司董事应具有良好的职业道德，遵纪守法，秉公办事，同时熟悉公
司的经营管理、财务等方面的基础知识，并了解公司的经营业务，具有与担任董事工作相适应的阅历和经验。
第四条 公司董事为自然人，具有《公司法》第一百七十八条或者《公司章程》
第5.1.1条规定情形之一的，不得担任公司的董事。
董事在任职期间出现本条第一款所列情形之一的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，不得从事《公司章程》5.1.3列举的违反对公司忠实义务的行为。

董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，并需经股东会决议通过。
第六条 董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。
董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第七条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事会成员中设置一名职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第三章 董事的选任、补选、退任
第八条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
第九条 董事任期三年，任期届满可以连选连任。
第十条 董事提名方式和选举程序：
（一）董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以以书面方式提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意。单独或合计持有公司1%以上股份的股东提名董事候选人，应当首先向董事会提出，并经董事会进行资格审核；
（二）董事会向股东公告董事候选人提案并提交股东会审议；
（三）公司在股东会召开前，以公告的形式披露董事候选人的详细资料；
（四）董事候选人在股东会召开前应作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行董事职责；
（五）股东会审议董事选举的议案，对董事候选人逐个进行表决；

（六）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的股东会选举两名以上非独立董事时，或者股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
独立董事的提名方式和选举程序还应该按照法律、行政法规及其他规范性文件的具体规定执行。
董事会设立提名委员会，对董事候选人的建议人选提出审议意见，向董事会提出董事候选人的推荐人选。
第十一条 发生下列情形之一，董事可以退任或应当退任或应予解任：
1.任期届满。董事任期届满，自应退任。董事任期届满但尚未改选时，其任期延长至改选董事就任时为止。
2.董事任职期间死亡或丧失行为能力的，即应退任。
3.辞任。董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞职应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
4.决议解任。董事可以由股东会的决议解任，解任自股东会决议作出之日生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
5.失格解任。董事当选后，如果出现《公司法》第一百七十八条或者《公司章程》第5.1.1条规定不得担任董事的情形之一的，应予解任。
6.董事连续两次不能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

7.其他事由发生致使董事不适宜继续担任董事的应予解任。
第十二条 董事缺额达1/3时，除因届满事由外，应召开股东会补选。因缺额
而补选出来的董事，以补任原任期为限。
第十三条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。
第十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四章 董事长的选任及职权
第十五条 公司董事会设董事长一人，可以设副董事长，均以全体董事的过半
数选举产生。任期三年，可以连选连任。公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，董事长为公司的法定代表人。
第十六条 董事长行使下列职权：
1.主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）法律法规或本章程规定及董事会授予的其他职权。

第十七条 公司董事会由10名董事组成（其中职工代表董事一名），且独立董
事占董事会成员的比例不得低于1/3。
第十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
按照相关法律法规及公司章程规定，经过董事会审议但仍需提请股东会审议批准的事项，董事会决议通过后还应当及时提请股东会审议批准后方才生效。
第六章 董事会的召集及通知
第十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前以书面形式通知全体董事。
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第二十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
1.1/3以上董事提议时；
2.过半数独立董事提议时；
3.审计委员会提议时；
4.代表1/10以上表决权的股东提议时。
董事长应当自接到上述提议后10日内，召集和主持董事会临时会议。董事长认为必要时，可以主动召集董事会临时会议。
第二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、电子邮
件、特快专递等方式；通知时限为：会议召开3日前；如情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，会议可以不受前款通知时限的限制，但召集人需在会议上作出说明。
如有本章第二十条规定的情形，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长负责召集临时董事会会议；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
过半数的董事共同推举一名董事负责召集临时董事会会议；若公司未设副董事长的，过半数的董事共同推举一名董事负责召集临时董事会会议。
第二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
1.会议日期和地点；
2.会议期限；
3.事由及议题；
4.发出通知的日期。
通知发出的同时，公司应将议案也一并发送董事，如果因时间原因，议案并未准备妥当或议案内容特别多，公司应将所有议案内容作一个简要说明发送给董事。
两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第二十三条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前事先获得与会董事的认可并做好相应记录。
第七章 董事会议案的提出
第二十四条 下列主体有权向董事会提出提案：
1. 任何一名董事；
2. 董事会专门委员会；
3. 单独或合计持股1%以上的股东；
4. 总裁、财务负责人、董事会秘书。

上述第2、4项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。
第二十五条 董事会议案分为固定议案和临时议案。
第二十六条 固定议案是指每年均需按时提交年度董事会审议的议案，如年度
董事会工作报告、年度总裁工作报告、年度利润分配预案等。
第二十七条 临时议案是指除固定议案外，根据公司经营管理的需要，并由有
关法规规定需报董事会审议通过后方可实施的议案。
第八章