敦煌种业:甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会秘书工作制度

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
董事会秘书工作制度
2025 年 10 月修订
第一章 总则
第一条 为提高甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下
简称“公司”）治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职和培训工作，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律法规和其他规范性文件以及《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制订本制度。
第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和
董事会负责，忠实、 勤勉地履行职责。
第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下
简称“上交所”） 之间的指定联络人。董事会秘书负责以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等相关职责范围内的事务。
第四条 公司设董事会办公室作为董事会的办事机构，董
事会秘书负责分管董事会办公室工作，董事会秘书应当具备相关专业知识和经验，应当具有足够的时间和精力履职，遵守法
律、 行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第二章 董事会秘书的选任
第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解
聘。公司董事会在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得上交所认可的董事会秘书资格证书。
第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘
书：
（一） 《公司法》《上市规则》等法律法规认定的不得担任董事和高级管理人员的情形；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（三）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条 公司设董事会秘书一名，由董事长提名，经董事
会聘任或者解聘。
第九条 公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上交
所 提交以下材料：

公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上海证券交易所提交以下材料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合《上市规则》规定的董事会秘书任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通讯地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
第十条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得
无故将其解聘。
第十一条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应
当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本办法第七条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、本所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上交所提交个人陈述报告。

第十二条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及
时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 董事会秘书的职责和履职
第十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议、审计委员会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上交所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上交所的问询；
（六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、上交所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中
的职责；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、上交所相关规定和 《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上交所要求履行的其他职责。
第十四条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治
理相关工作，包括：
（一）筹备董事会专门委员会会议；
（二）指导子公司董事会建设、董事会决议跟踪落实以及后评估等工作，为董事会运行提供支持和服务。
第十五条 公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，公
司董事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第十六条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务
和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十七条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大
事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十八条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在
任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第十九条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事
会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或经董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。
在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代表应当取得上交所认可的董事会秘书资格证书。
第四章 董事会秘书的培训
第二十条 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参
加上海证券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36 个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
第二十一条 董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上
交所举办的董事会秘书后续培训。
若董事会秘书被上交所通报批评以及年度考核不合格的，应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第五章 附 则
第二十二条 本工作制度未尽事宜，按照国家有关法律、
行政法规和公司章程有关规定执行。
第二十三条 本工作制度由公司董事会解释和修订，经公
司董事会审议通过后生效。
第二十四条 本工作制度解释权归公司董事会。