钜泉科技:董事会议事规则

钜泉光电科技（上海）股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效履行职责，提高董事会科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《钜泉光电科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定《钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 公司设立董事会，董事会由股东会选举产生，受股东会委托，负责经营管
理公司的法人财产，是公司的经营决策机构，对股东会负责。
第三条 董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。公司董事会
下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。公司设立证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。
第四条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、召
开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。
第二章 董事会的组成及职权
第五条 公司董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，其中有 3 名董事为独立董事。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第六条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相
关专门委员会，并制订相应的议事规则。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责公司董事及高级管理人员的薪酬标准与方案考核及管理；负责审查公司董事及高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。董事会负责制定专门委员会工作规程和职责范围、档案保存等事项，规范专门委员会的运作，具体以各专门委员会工作细则为准。
第七条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定因公司章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务总监，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理层的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权董事会范围的事项，应当提交股东会审议。
第八条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，公
司应当经董事会审议通过并及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过
100 万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外。
上述指标的计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。除提供担保、委托理财等法律法规及上海证券交易所（以下简称“上交所”）规则另有规定事项外，公司发生上述同一类别且与标的相关的交易应当按照 12 个月累计计算的原则适用上述规定，已按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
本条所称“交易”包括购买或者出售资产，对外投资（购买低风险银行理财产品的除外），转让或受让研发项目，签订许可使用协议，提供担保，租入或租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权、债务重组，提供财务资助，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）以及相关法律法规和上交所认定的其他交易。
上述“购买或者出售资产”，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
本规则所指市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
第九条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当经董事会审议
后及时进行披露：
（一） 交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元；
（二） 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入 50%以上，且超过 1 亿元；
（三） 交易预计产生的利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且超过 500 万元；
（四） 其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
第十条 董事会有权决定《钜泉光电科技（上海）股份有限公司股东会议事规则》规
定的应由股东会审议批准之外的其他对外担保事项。
第十一条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第十二条 公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当
由董事会审议并及时披露：
（一） 与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二） 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交
易，且超过 300 万元。
本规则所称“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括《上市规则》规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
上述指标的计算按照《上市规则》有关规定执行。
第三章 董事长的产生及职权
第十三条 董事会设董事长 1 名，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第十四条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 行使法定代表人的职权，包括但不限于签署公司股票、债券或其他有价证券，
签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五） 法律、法规、规范性文件和公司章程规定的以及董事会授予的其他职权。
第十五条 公司董事长应遵守董事会会议规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时
将应由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。
董事会休会期间，公司董事长应积极督促落实董事会已决策的事项，并将公司重大事项及时告知全体董事。
第十六条 董事长的经营决策权限：
（一）根据董事会的授权，在控制风险的前提下，董事长有权对未达到本规则第九条规定的董事会审议标准的日常经营事项进行决策。董事长可将前述日常经营事项决策权授权给总经理行使。
达到本规则第九条规定的董事会审议标准的日常经营事项，应提交董事会审议。根据《上市规则》或公司章程规定，应由股东会审批的交易，应经董事会审议通过后提交股东会审议。
（二）根据董事会的授权，在控制风险的前提下，董事长有权对应提交董事会审议范围以外的事项进行决策。
（三）签署重要合同、协议及其他公司文件的权限：
1、董事长可签署在其经营决策权限范围内的业务合同、协议；
2、董事长有权依法行使法定代表人的职权，并代表公司签署相关合同、协议及其他公司文件，经公司法定代表人授权，可由总经理或其他被授权人士签署相关业务合同、协议及
其他公司文件。
第十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第十八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后一年之内仍然有效，并不当然解除。对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第四章 董事会会议的召集
第十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第二十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）董事长认为必要时；
（四）过半数以上独立董事提议时；
（五）审计委员会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第二十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直
接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者