金安国纪:内部控制制度(2025年10月)

金安国纪集团股份有限公司
内部控制制度
（2025 年 10 月）
第一章 总则
第一条 为加强金安国纪集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、部门规章和《金安国纪集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司实际，特制定本制度。
第二条 公司内部控制制度的目的是：
（一）确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行；
（二）提高公司经营效益及效率，提升公司质量，增加对公司股东的回报；
（三）保障公司资产的安全、完整；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第三条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。
第二章 内部控制的内容
第四条 公司的内部控制主要包括：环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。
第五条 公司不断完善其治理结构，确保审计委员会、董事会和股东会等机构的合法运作和科学决策；公司将逐步建立起有效的激励约束机制，树立风险防范意识，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。
第六条 公司不断地完善设立控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被认真执行。
第七条 公司的内部控制活动要涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、成本和费用控制、信息披露、人力资源管理和信息系统
管理等。
第八条 公司不断地建立和完善印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。
第九条 公司加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，并建立相应控制政策和程序。
第十条 公司不断地建立完善的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
第十一条 公司不断完善制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、审计委员会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十二条 公司不断完善建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并由公司审计部负责监督检查。
第三章 主要的控制活动
第一节 对控股子公司的管理控制
第十三条 按照《上市规则》及《公司章程》等规定，公司执行对控股子公司的控制政策及程序，并督促各控股子公司建立内部控制制度。
第十四条 公司对控股子公司的管理控制包括：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；
（三）公司下属各子公司应根据重大事项报告制度和审议程序，及时向总部分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议；

（四）各子公司应及时向公司董事会办公室报送其董事会决议、股东会决议等重要文件通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项：
（五）公司财务部应定期取得并分析各子公司的月度报告，包括资产负债报表、损益报表和现金流量报表、提供担保报表等；
（六）公司考绩部应结合公司实际情况，建立和完善对各子公司的绩效考核制度。
第十五条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本制度要求，逐层建立对各下属子公司的管理控制制度。
第二节 关联交易的内部控制
第十六条 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第十七条 按照公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》的规定，公司明确划分股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第十八条 参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人要仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，要在各自权限内履行审批、报告义务。
第十九条 公司审议需独立董事专门会议审议的关联交易事项时，前条所述相关人员应于第一时间通过公司董事会办公室将相关材料提交独立董事专门会议审议。独立董事在作出判断前，可以根据情况聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照公司《董事会议事规则》的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师要在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十一条 公司在审议关联交易事项时要做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷：
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、约能力等情况，审慎选择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定公允的交易价格；
（四）遵循《上市规则》的要求对金额在人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，公司应聘请中介机构对交易标的进行审计或评估，并提交股东会审议；公司对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项不予审议。
第二十二条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利、义务及法律责任。
第二十三条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。
第二十四条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第三节 对外担保的内部控制
第二十五条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二十六条 公司应按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，如有违反审批权限和审议程序的，按证监会、交易所和公司有关规定追究其责任。
第二十七条 公司要调查被担保人的经营和信誉情况。董事会要认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第二十八条 严格按照有关法律、行政法规及部门规章的规定，不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者其他个人债务提
供担保。
第二十九条 公司若对外担保要尽可能地要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第三十条 公司要妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，要及时向董事会报告。
第三十一条 公司财务部门指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人要及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度，
第三十二条 对外担保的债务到期后，公司要督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司要及时采取必要的补救措施。
第三十三条 公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保的，要作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三十四条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司要在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第四节 募集资金使用的内部控制
第三十五条 公司严格按照《募集资金管理办法》的要求做好募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等方面的工作。
第三十六条 公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。
第三十七条 公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。
第三十八条 公司要跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按
公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。
第三十九条 公司审计部要跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会报告。
第四十条 公司积极配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金的使用情况，授权保荐人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。
第四十一条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，必须按公司《募集资金管理办法》的规定，经公司董事会审议、通知保荐机构，并依法提交股东会审批。
第四十二条 公司决定终止原募集资金投资项目的，要尽快选择新的投资项目公司董事会要对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。
第四十三条 公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。
第五节 重大投资的内部控制
第四十四条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第四十五条 按《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》规定的权限和程序，公司履行对重大投资的审批。
公司的委托理财事项要由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第四十六条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，要及时向公司董事会报告。
第四十七条 公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。
第四十八条 公司如要进行委托理财，应选择资信状况、财务状况良好，无
不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第四十九条 公司董事会要指派专人跟踪委托理财