中国国航:中国国际航空股份有限公司关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告

证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2025-050
中国国际航空股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2025
年 10 月 30 日召开第七届董事会第九次会议，审议通过《关于公司 2025 年度向特
定对象发行 A 股股票方案的议案》等与公司 2025 年度向特定对象发行 A 股（以
下简称“本次向特定对象发行”、“本次发行”、“本次交易”或“本次关联交易”）的相关议案，中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团”）和中国航空资本控股有限责任公司（以下简称“中航控股”）拟以现金方式认购公司本次发行的全部 A 股股票。
中航集团为公司控股股东；中航控股为中航集团全资子公司，为上市公
司控股股东控制的关联方。因此，中航集团及中航控股为公司的关联方，其参与认购本次向特定对象发行 A 股股票构成与公司的关联交易。
本次向中航集团、中航控股发行 A 股股票交易金额不超过人民币 200.00
亿元，超过公司最近一期经审计净资产的 5%；过去 12 个月除日常关联交易外，中航集团以现金方式认购公司向特定对象发行A股股票 8.55亿股，交易金额 60.00亿元，为公司与同一关联人发生的同类关联交易。
本次向特定对象发行A股股票尚需履行国有资产监督管理职责的主体批
准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册等手续，在中国证监会同意注册后方可实施。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次交易基本情况
2025 年 10 月 30 日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了本次向特定
对象发行 A 股股票的议案。本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过人民币 200.00 亿元，发行对象为中航集团和中航控股，发行价格为 6.57 元/股，发行数量不超过 3,044,140,030 股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为中航集团和中航控股。中航集团为公司控股股东；中航控股为中航集团全资子公司，为上市公司控股股东控制的关联方。因此，中航集团及中航控股为公司的关联方，其参与认购本次向特定
对象发行 A 股股票构成与公司的关联交易。公司于 2025 年 10 月 30 日与中航集
团、中航控股签署了《中国航空集团有限公司及中国航空资本控股有限责任公司与中国国际航空股份有限公司之附条件生效的 2025 年度向特定对象发行 A 股股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”），上述协议具体内容详见本公告“四、关联交易协议的主要内容”。
本次向特定对象发行A股股票尚需履行国有资产监督管理职责的主体批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并报中国证监会注册等手续，在中国证监会同意注册后方可实施。
二、关联方和关联关系情况
（一）关联关系介绍
截至本公告日，中航集团直接持有本公司 7,421,462,701 股 A 股股票，并通
过全资子公司间接持有本公司 1,332,482,920 股的A 股股票以及616,779,308 股H股股票，合计约占公司总股本的 53.71%。中航集团为公司控股股东；中航控股为中航集团全资子公司，为上市公司控股股东控制的关联方。
（二）关联方基本情况
中航集团是一家在中国注册成立的国有企业，注册资本为 1,550,000 万元人
民币，注册地址为北京市顺义区天柱路 30 号院 1 号楼-1 至 9 层 101-C709，法定
代表人为刘铁祥。中航集团的经营范围为“经营集团公司及其投资企业中由国家
投资形成的全部国有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
根据中航集团 2024 年经审计的财务报告，截至 2024 年 12 月 31 日，中航集
团（合并）总资产为 3,807.28 亿元，归属于母公司股东的所有者权益为 480.25亿元，2024 年度营业总收入为 1,794.99 亿元，归属于母公司所有者的净利润为9.73 亿元。
中航控股是一家在中国注册成立的国有企业，成立于 1991 年，注册地址为北京市顺义区临空经济核心区天柱路 28 号蓝天大厦三层 301，注册资本为556,828.56 万元人民币。中航控股的经营范围为“项目投资、投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理；与资产管理、企业管理相关的咨询服务；包机服务，航空器租赁；航空器材的销售；计算机软硬件的开发与销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
根据中航控股 2024 年经审计的财务报告，截至 2024 年 12 月 31 日，中航控
股（合并）总资产为 309.53 亿元，归属于母公司股东的所有者权益为 130.76 亿元，2024 年度营业总收入为 205.84 亿元，归属于母公司所有者的净利润为 9.72亿元。
三、关联交易标的及定价方式
本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的 A 股股票。
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为第七届董事会第九次会议决议公告日。
本次向特定对象发行 A 股股票的价格为 6.57 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日发行人 A 股股票交易均价的 80%和发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果按“进一法”保留两位小
数）。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
如公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1 = P0 - D
送红股或转增股本：P1 = P0 / (1+N)
两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1+N)
其中，调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行价格为 P1。
四、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方 1（认购人）：中国航空集团有限公司
甲方 2（认购人）：中国航空资本控股有限责任公司
乙方（发行人）：中国国际航空股份有限公司
（二）认购价格、认购金额和认购数量
1、认购价格
甲方认购本次发行股票的认购价格为 6.57 元/股，如乙方在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将相应调整。调整公式如下：
（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
（2）当仅送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/(1+N)
（3）当以上两项同时进行时，按如下公式调整：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行价格为 P1。
2、认购数量和认购金额
本次发行的 A 股股票数量为不超过 3,044,140,030 股（含本数），不超过发
行前乙方总股本的 30%。若乙方股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次发行的 A 股股票数量将相应调整。本次发行的 A 股股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。
若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形下，由乙方股东会授权乙方董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
甲方认购乙方本次发行的全部 A 股股票，认购金额为本次发行的募集资金总额，即不超过人民币 200.00 亿元（含本数）。其中，甲方 1 认购乙方本次发行的 A 股股票数量不少于 761,035,008 股（含本数），对应的认购金额不少于人
民币 50.00 亿元（含本数）；甲方 2 认购乙方本次发行的 A 股股票数量不超过
2,283,105,022 股（含本数），对应的认购金额不超过人民币 150.00 亿元（含本
数）。甲方 1 与甲方 2 各自最终认购的乙方本次发行的 A 股股票数量及对应的
认购金额由各方与本次发行的保荐机构（主承销商）另行协商确定。
（三）支付方式及滚存未分配利润安排
1、甲方同意以现金认购本次发行的 A 股股票。
甲方在协议生效条件均获得满足后且收到乙方发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项），自收到缴款通知书之日起五（5）个工作日内，以现金方式一次性将本协议第一条所述之全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次向特定对象发行 A 股股票专门开立的银行账户内，验资完毕扣除相关费用后划入乙方募集资金专项储存账户。
2、本次发行前乙方滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持股比例共享。

（四）发行认购股份之登记和限售
1、自乙方在收到甲方缴纳的本次发行 A 股股票的认股款之日起十五（15）个工作日内，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续，以使得甲方成为认购股票的合法持有人。
2、自认购股份登记日起，甲方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
3、甲方承诺，甲方通过本次发行取得的乙方股份，自本次发行结束之日起18 个月内将不以任何方式转让。如果中国证监会和乙方股票上市地交易所有不同规定的，甲方同意在符合相关规定的前提下结合公司实际情况进行调整。
本次发行结束后因乙方送股、资本公积转增股本等原因导致甲方本次认购的乙方股份对应增加的，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及上海证券交易所等监管部门的相关规定。
（五）协议生效条件
各方同意并确认，除非各方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本合同经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
1）乙方董事会、股东大会批准本次发行相关事项；
2）甲方经其内部决策批准认购乙方本次发行的股票相关事项；
3）履行国有资产监督管理职责的主体批准本次发行相关事项；
4）上海证券交易所审议通过本次发行相关事项；
5）中国证监会同意对本次发行予以注册。
上述所列的协议生效条件全部得到满足或豁免之日为本协议的生效日。
（六）违约责任
除因本协议第九条所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证
失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应立即自行纠正违约行为，或在守约方应在守约方向其送达要求纠正