长青科技:常州长青科技股份有限公司重大信息内部报告制度

常州长青科技股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为规范常州长青科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及《常州长青科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有信息报告义务的有关人员和公司（以下简称“信息报告义务人”），应在第一时间将相关信息向董事长、董事会秘书报告的制度。
第三条 本制度所称“信息报告义务人”包括：
（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）公司控股子公司、分支机构负责人；
（三）公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员；
（四）公司控股股东、实际控制人；
（五）持有公司 5%以上股份的其他股东；
（六）其他因所任职务可能获取重大信息的知情人员。
第四条 本制度适用于公司各部门、分公司、控股子公司及派驻董事、监事和高级管理人员的参股子公司。
第二章 重大信息的范围和报告标准
第五条 本制度所称重大信息是指对公司和公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，包括但不限于拟提交公司董事会审议的事项、拟提交公司审计委员会审议的事项、重大交易事项、关联交易事项、重大风险
情形、重大变更事项及其他重大事件，及其持续变更进程，但不包括定期报告编制时应提供的资料。
第六条 重大交易事项：
（一）重大交易事项包括但不限于下列事项：
（1）购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类购买、出售行为的，仍包括在报告事项之内）；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（3）提供财务资助；
（4）提供担保；
（5）租入或租出资产；
（6）委托或受托管理资产和业务；
（7）赠与或受赠资产；
（8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议；
（10）转让或者受让研究与开发项目；
（11）深圳证券交易所认定的其他交易事项。
上述事项中，第（4）项发生时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务。
（二）重大交易事项（提供担保除外）达到下列标准之一时，报告义务人应履行报告义务：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元。
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 关联交易事项：
（一）关联交易事项，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
（1）本制度第六条规定的交易事项；
（2）购买原材料、燃料、动力；
（3）销售产品、商品；
（4）提供或者接受劳务；
（5）委托或者受托销售；
（6）存贷款业务；
（7）与关联人共同投资；
（8）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
（二）关联交易达到下列标准之一时，报告义务人应履行报告义务：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易且占公司最近经审计净资产的 0.5%以上的事项（公司提供担保除外）。
第八条 重大风险事项，包括但不限于下列情形：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）股东会、董事会决议被法院依法撤销；
（六）公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；
（七）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
（八）主要或全部业务陷入停顿；
（九）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；
（十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（十一）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（十二）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（十三）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额 坏账准备；
（十四）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；
（十五）公司董事长或者总经理无法履行职责，董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有关机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十六）公司预计出现股东权益为负值；
（十七）不属于以上事项，但负有报告义务的人员判定可能会对公司股票交易价格产生较大影响的情形或事件；
（十八）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照适用第六条的规定。
第九条 重大变更事项，包括但不限于下列事项：
（一）变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）变更会计政策或会计估计；
（四）董事会通过发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案，以及中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公司发行新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出相应的审核意见；
（五）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权，或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；
（六）公司董事长、总经理、董事（含独立董事）提出辞职或发生变动；
（七）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
（八）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
（九）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十）深圳证券交易所或公司认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，比照适用第六条规定或深圳证券交易所其他规
定。
第十条 其他重大事项：
（一）涉案金额超过 100 万元的诉讼、仲裁事项；
（二）变更募集资金投资项目；
（三）业绩预告、业绩快报和盈利预测；
（四）利润分配和资本公积金转增股本；
（五）股票交易异常波动和传闻澄清；
（六）回购股份；
（七）吸收合并；
（八）可转换公司债券涉及的重大事项；
（九）权益变动和收购；
（十）股权激励；
（十一）破产；
（十二）其他已经或可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件。
第十一条 新产生的关联方交易、对外担保、行政处罚、对外捐赠及生产事故等事项无论金额大小都必须报告。
第三章 重大信息内部报告程序
第十二条 重大信息的报告时点
（一）对正在发生、可能发生或将要发生的本制度规定的重大信息事项，信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点 24 小时内，向公司董事会办公室或董事会秘书报告可能发生的重大信息：
（1）部门或下属公司拟将该重大事项提交董事会、审计委员会审议时；
（2）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
（3）信息报告义务人知悉或应当知悉该重大事项时。
（二）信息报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：
（1）董事会、审计委员会或股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况；
（2）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当
及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
（3）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；
（4）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
（5）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（6）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
（三）董事会办公室定期与各分公司、子公司就重大信息进行沟通，各分公司、控股子公司负责对公司近期正在发生或将要发生的重大信息进行调查了解，并向董事会办公室提交由主管经理签字确认的《重大信息登记表》（见附件），董事会办公室需做好日常重大信息的登记备案工作，防止信息沟通不畅导致信息披露不及时等情况发生。
第十三条 以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：
（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响、解决措施等；
（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见。
第十四条 董事会办公室是信息披露事务的日常办事部门，负责协助董事会秘书收集审核公司重大信息、制作信息披露文件、对外公开披露信息及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络。
第十五条 报告重大信息可在第一时间通过面谈或电话方式报告，并在24 小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或邮件，必要时应将原件以特快专递形式送达。
第十六条 报告重大信息需履行必要的审批程序：

（一）公司各部门重大信息资料经部门负责人、主管经理审核签字后向董事会办公室报送；
（二）各分公司、控股子公司重大信息资料需经各分公司、控股子公司总经理审核签字后向董事会办公室报送；
（三）其他报告义务人报送重大信息资料，