潍柴动力:中信证券股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见

中信证券股份有限公司
关于潍柴动力股份有限公司
使用自有资金支付募投项目部分款项
并以募集资金等额置换的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，对潍柴动力拟使用自有资金支付募集资金投资项目（下称“募投项目”）部分款项并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准潍柴动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1407 号），公司非公开发行不超过 793,387,389 股新股。本次发
行实际发行数量为 792,682,926 股，每股面值 1 元，发行价格为每股 16.40 元，共募集资
金人民币 12,999,999,986.40 元，扣除与本次发行有关的保荐承销费、审计及验资费用等发行费用合计人民币 11,942,705.93 元（不含增值税）后，公司本次非公开发行实际募集资金净额为人民币 12,988,057,280.47 元。上述资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊
普通合伙）于 2021 年 5 月 11 日验证，并出具“德师报（验）字（21）第 00218 号”《验
资报告》。
二、募投项目基本情况
根据《潍柴动力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》，公司非公开发行
股票募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币 万元
募投项目名称
项目总投资金额 募集资金拟投入金额
项目名称 子项目名称
燃料电池产业链建设 氢燃料电池及关键零部件产业 71,228.10 50,000.00
项目 化项目

固态氧化物燃料电池及关键零 151,250.00 50,000.00
部件产业化项目
燃料电池动力总成核心零部件 147,927.00 100,000.00
研发及制造能力建设项目
新百万台数字化动力产业基地 562,585.00 300,000.00
全系列国六及以上排 一期项目
放标准 H 平台道路用 H 平台发动机智能制造升级项
高端发动机项目 目 110,000.00 100,000.00
大缸径高端发动机实验室建设 139,500.00 107,500.00
项目
大缸径高端发动机产 自主品牌大功率高速机产业化 99,842.00 68,500.00
业化项目 项目
大缸径高端发动机建设项目 184,784.00 124,000.00
全系列液压动力总成和大型 CVT 动力总成产业化项目 313,407.61 300,000.00
补充流动资金 100,000.00 100,000.00
合计 1,880,523.71 1,300,000.00
三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况
（一）使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因
根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款规定：“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换”，公司在募投项目实施过程中存在上述以募集资金直接支付确有困难的情形，主要如下：
公司募投项目的支出涉及境外采购设备，采购款项通过外币进行结算，无法通过募集资金账户直接结算。同时，进口设备涉及的相关关税和增值税根据税金征收机关的要求须通过银行托收的方式进行，通过多个银行账户支付在操作上存在不便，需以自有资金先行垫付。
综上所述，公司需使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至一般账户。
（二）使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程
1、根据募投项目建设进度，由相关经办部门提出付款申请流程，按公司规定的资金审批程序逐级审核，公司财务部门根据审批后的付款申请流程，以自有资金方式先行进行
款项支付。
2、公司财务部门根据募投项目分别建立明细台账及汇总表，定期汇总使用自有资金支付的募投项目资金明细表。
3、公司财务部门统计自有资金方式支付募投项目未置换的款项，提出置换付款申请，按公司规定的资金审批程序逐级审核，通过后将前期以自有资金方式先行支付的募投项目款项从对应的募集资金专用账户等额转入公司自有资金账户中，上述置换事项在自有资金支付后6个月内实施完毕。
4、保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和募集资金专户开户银行应当配合保荐机构的核查与问询。
（三）对公司日常经营的影响
公司在募投项目实施期间，使用自有资金方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，合理优化募投项目款项支付方式，有利于提高公司资金的使用效率，降低公司财务成本，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司日常生产经营活动所需资金造成影响，符合公司及全体股东的利益。
四、履行的程序
（一）董事会意见
公司于2025年10月30日召开七届五次董事会会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换。上述议案无需提交公司股东会审议。公司履行的审批程序符合相关法律法规的规定，符合监管部门的相关监管要求。
（二）保荐机构意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：
公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项已经公司七届五次董事会会议审议通过，本次公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等
额置换事项依法履行了必要的决策程序。公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。上述情况符合根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定。
综上所述，保荐机构对公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
宁文科 孙鹏飞
中信证券股份有限公司
2025 年 10 月 30 日