光大嘉宝:光大嘉宝股份有限公司2025年第八次临时股东会材料

光大嘉宝股份有限公司
2025年第八次临时股东会材料
二0二五年十一月十七日

光大嘉宝股份有限公司
2025年第八次临时股东会须知
根据法律、法规和有权监管部门的规范性文件等有关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，特制订如下会议须知，望股东、董事、其他有关人员严格遵守。
一、股东会设立会议秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
二、董事会将维护股东的合法权益，以确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言或提问的股东应当事先向会议秘书处登记。股东可将有关意见填在征询表上，由会议秘书处汇总后，统一交有关人员进行解答。
五、股东发言的总时间原则上控制在 20 分钟内。有两名以上股东同时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。
六、股东发言时，应首先报告所持股数并出示有效证明。每位股东发言不超过两次，第一次发言时间不超过 5 分钟，第二次发言时间不超过 3 分钟。
七、股东不得无故中断会议议程要求发言。在审议过程中，股东要求发言或就有关问题提出质询的，须经会议主持人许可，始得发言或提出问题。在进行表决时，股东不进行会议发言。
八、公司董事会和有关人员回答每位股东问题的时间不超过 5 分钟。
九、会议采用逐项记名投票表决方式。
十、在会议召开过程中，股东、董事、其他有关人员，如有干扰会议秩序,寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,没有履行法定义务或法定职责的，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》的有关规定，给予警告、罚款和拘留等行政处罚。
会议秘书处
目 录
1、审议《关于对公司接受的财务资助进行续期暨关联交易的议案》..12、审议《关于公司与关联方续签<日常关联交易协议>的议案》......9
2025年第八次临时
股东会材料之一
关于对公司接受的财务资助进行续期暨关联交易的议案
----在光大嘉宝股份有限公司 2025 年第八次临时股东会上
各位股东、女士们、先生们：
一、关联交易概述
2024 年 11 月 4 日，光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”）2024 年第五次临时股东大会审议通过了关于公司间接控股股东中国光大控股有限公司（以下简称“光大控股”）的全资子公司光大控股（江苏）投资有限公司（以下简称“光控江苏”）向公司提供的 9.3 亿元财务资助续期暨关联交易的相关事项，该笔借款到期日为
2025 年 10 月 18 日，相关内容详见公司临 2024-061 号、2024-062 号、
2024-064 号和 2024-067 号公告。公司已于 2024 年 12 月 16 日向光控
江苏归还 0.3 亿元借款本金及支付其对应利息，并已于到期日支付剩余 9 亿元借款本金至到期日的对应利息。
2025 年 3 月 3 日，公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过了
关于光控江苏的下属企业上海安瑰投资管理有限公司（以下简称“上海安瑰”）向公司提供的 2.6 亿元财务资助续期暨关联交易的相关事项，该笔借款到期日为 2025年12月31日，相关内容详见公司临2024-077 号、2024-078 号和 2025-006 号公告。公司将于到期日前向上海安瑰归还 0.6 亿元借款本金及支付其对应利息，并将于到期日支付剩余 2 亿元借款本金至到期日的对应利息。
为满足公司日常经营的资金需求，提高融资效率，公司将：（1）
就上述尚未归还的 9 亿元借款本金续期至 2026 年 12 月 31 日（具体
以公司与光控江苏的沟通情况及实际签署的法律文件为准），续期期间的年利率为 6%。同时，公司将继续以公司所持有的珠海安石宜达企
业管理中心（有限合伙）（以下简称“珠海安石宜达”）13 亿份有限合伙企业份额（对应实缴出资为 13 亿元）以及对重庆光控新业实业发展有限公司（以下简称“光控新业”）的 4.26 亿元借款本金及其利息的应收款项债权，为上述 9 亿元财务资助向光控江苏提供质押担保。
（2）就上述尚未归还的 2 亿元借款本金续期至 2026 年 12 月 31 日
（具体以公司与上海安瑰的沟通情况及实际签署的法律文件为准），续期期间的年利率为 6.5%。同时，公司将继续以公司所持有的对并表企业瑞诗房地产开发（上海）有限公司（以下简称“瑞诗公司”）的9.086 亿元借款本金及其利息的应收款项债权，为上述 2 亿元财务资助向上海安瑰提供质押担保。
因光控江苏、上海安瑰系公司关联方，本次公司对接受的财务资助进行续期并提供相应质押担保的事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于 2025 年 10 月 16 日召开第十一届董事会第二十九次（临
时）会议，以“5 票同意，0 票反对，0 票弃权”的表决结果，审议通过了《关于对公司接受的财务资助进行续期暨关联交易的议案》，关联董事苏晓鹏先生、陈宏飞先生、岳彩轩先生均回避了该议案的表决。本次关联交易已经公司全体独立董事同意。
至本次关联交易为止，因过去 12 个月内公司与光控江苏、上海安瑰或与不同关联人之间交易类别（指接受财务资助）相关的关联交易已达到 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上等原因，故本次关联交易需提交股东会审议批准。与本次关联交易有利害关系的关联股东北京光控安宇投资中心（有限合伙）、上海光控股权投资管理有限公司、上海安霞投资中心（有限合伙）分别持有公
司 A 股股份 211,454,671 股、148,392,781 股、77,559,297 股，合计
持有公司股份 437,406,749 股，占公司总股本的比例为 29.17%。上
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
光控江苏系公司间接控股股东光大控股的全资子公司，上海安瑰系光控江苏的下属企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，光控江苏、上海安瑰为公司关联方，本次对公司接受的财务资助进行续期并提供相应质押担保的事项构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、公司名称：光大控股（江苏）投资有限公司
统一社会信用代码：91320000697940106G
成立时间：2009 年 12 月 16 日
注册地址：江苏江阴临港经济开发区滨江西路 2 号 2 号楼
法定代表人：王凯伦
注册资本：400,000 万元
经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；2、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；3、协助其所投资企业寻求贷款及提供非融资性担保。（三）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（四）承接其母公司和关联公司以及其他境外公司的服务外包业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：光大控股
主要财务数据：截至 2024 年 12 月 31 日，光控江苏总资产
2,712,720,079.34 元，总负债 1,037,263,403.88 元；2024 年度实现营业收入 128,631,522.11 元，净利润 168,750,471.75 元，该等数据已经审计。

截至 2025 年 6 月 30 日，光控江苏总资产 3,215,066,305.28 元，
总负债 1,092,324,520.75 元；2025 年 1-6 月实现营业收入
4,959,600.00 元，净利润 3,585,109.07 元，该等数据未经审计。
光控江苏资信良好，未被列为失信被执行人。
2、公司名称：上海安瑰投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1K3CXM6X
成立时间：2016 年 6 月 8 日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路 707 号二层西区205 室
法定代表人：李昂
注册资本：116,000 万元
经营范围：一般项目：投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人：光大控股
主要财务数据：截至 2024 年 12 月 31 日，上海安瑰总资产
1,076,450,356.41 元,总负债 308,615,476.08 元；2024 年度实现营业收入 33,140,184.58 元，净利润-8,176,681.37 元，该等数据已经审计。
截至2025 年6月30日，上海安瑰总资产1,327,170,164.19 元，
总负债 309,338,909.71 元；2025 年 1-6 月实现营业收入 0.00 元，净
利润-3,625.85 元，该等数据未经审计。
上海安瑰资信良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
公司于 2025 年 10 月 17 日与光控江苏签署了附条件生效的《借
款合同之补充协议（五）》（以下简称“续期协议 1”）。根据该协议的
约定，原协议项下未付借款本金 9 亿元的借款期限延长至 2026 年 12
月 31 日（以下简称“续期期间”）。续期期间内，未付借款本金余额的利率维持为 6%/年。若公司股东会审议通过续期协议 1 相关事宜晚于
原协议项下到期日即 2025 年 10 月 18 日的，在续期协议 1 生效后，
效力追溯至原协议项下到期日，在此期间不视为公司违约。公司未按照续期协议 1 约定按时支付/归还续期期间利息和/或本金的，公司除了须支付/归还续期期间应付未付的利息和/或本金外，光控江苏有权要求公司按照逾期的天数对逾期部分金额按每日万分之三的标准支付相应违约金。逾期后，除该等违约金外，续期期间应付未付的利息和/或本金不再产生利息。续期协议 1 的生效条件为经双方加盖公章且公司股东会审议通过相关事宜后生效。
公司于 2025 年 10 月 17 日与上海安瑰签署了附条件生效的《借
款合同之补充协议（三）》（以下简称“续期协议 2”）。根据该协议的
约定，原协议项下未付借款本金为 2.6 亿元。公司将在 2025 年 12 月
31 日前向上海安瑰偿还未付借款本金中的 0.6 亿元及对应的已产生
利息，并在 2025 年 12 月 31 日向上海安瑰偿还剩余未付借款本金 2
亿元（以下简称“剩余未付借款本金”）在 2025 年 12 月 31 日（不含）
前已产生的利息。双方确认，剩余未付借款本金 2 亿元的借款期限在
原协议到期后延长至 2026 年 12 月 31 日（以下简称“续期期间”）。
续期期间内，剩余未付借款本金的利率维持为 6.5%/年（单利）。若公司股东会审议通过续期协议 2 相关事宜晚于原协议项下到期日即
2025 年 12 月 31 日的，在续期协议 2 生效后，效力追溯至原协议项下
到期日，在此期间不视为公司违约。续期协议 2 的生效条件为经双方加盖公章且公司股东会审议通过相关事宜后生效。
同日，公司、光控江苏与珠海安石宜达、光控新业分别签署了《有限合伙份额质押协议之补充协议（四）》、《应收账款质押协议之补充协议（二）》（二者以下统称“质押协议 1”），公司以已实缴出资并持有
的珠海安石宜达 13 亿份