中联重科:董事会提名委员会工作细则

中联重科股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为了适应中联重科股份有限公司 (以下简称“公司”) 发展需
要，优化董事会人员组成，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《中联重科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及其它适用的法律、法规和规范性文件，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
本细则将不时随着相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的修改而进行修订，若本细则的规定与相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定发生冲突，应优先适用相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对
公司董事和高级管理人员的人选﹑选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三至五名董事组成，其中独立非执行董事应
当过半数。公司应委任至少一名不同性别的董事加入提名委员会。
第四条 提名委员会委员由董事长﹑二分之一以上独立非执行董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主席﹙召集人﹚一名，由独立非执行董事委员担
任，负责主持委员会工作；主席在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，提名委员会的主要职责权限：
(一) 根据公司经营活动情况﹑资产规模和股权结构对董事会的规模和
构成向董事会提出建议；
(二) 至少每年检讨董事会以及高级管理人员的架构、人数及组成（包
括技能、知识及经验方面），协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司的公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；
(三) 评核独立非执行董事的独立性；
(四) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，并挑选提名有关人
士出任董事和高级管理人员或就此向董事会提供意见；
(五) 对董事候选人进行审查并提出建议；
(六) 对须提请董事会聘任的其它高级管理人员进行审查并提出建议；
(七) 就董事和高级管理人员委任或重新委任以及董事和高级管理人员
（尤其是董事会主席及首席执行官）继任计划向董事会提出建议；
(八) 支持公司定期评估董事会的表现；及
(九) 董事会授权的其它事宜。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决
定，控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事﹑高级管理人员人选。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本
公司实际情况，研究公司的董事﹑高级管理人员的当选条件﹑选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条 董事﹑高级管理人员的选任程序：
(一) 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事
﹑高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
(二) 提名委员会可在本公司﹑控股﹙参股﹚企业内部以及人才市场等
广泛搜寻董事﹑高级管理人员人选；
(三) 搜集初选人的职业﹑学历﹑职称﹑详细的工作经历﹑全部兼职等
情况，形成书面材料；
(四) 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事﹑高级管理
人员人选；
(五) 召集提名委员会会议，根据董事﹑高级管理人员的任职条件，对
初选人员进行资格审查，并形成明确的审查意见；
(六) 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事
会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
(七) 根据董事会决定和反馈意见进行其它后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会召开会议，需于会议召开前五天通知全体会员，
会议由主席主持，主席不能出席时可委托其它一名委员﹙独立非执行董事﹚主持。
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第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议
可以现场会议或采取通讯表决的方式召开。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员
列席会议。
第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，由此产生的合理费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序﹑表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律法规﹑《公司章程》及本细则的规定。
第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，除有关法
律、法规及/或监管机构另外规定外，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
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第二十一条 本细则经公司第七届董事会 2025 年度第四次临时会议审议
通过，自董事会决议通过之日起实行。
第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的
规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》、《香港上市规则》及《上市公司治理准则》相抵触时，按国家有关法律法规、《公司章程》、《香港上市规则》及《上市公司治理准则》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本细则修改权和解释权归属公司董事会。
中联重科股份有限公司
董 事 会
二〇二五年十月三十日
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