中联重科:董事会审计委员会工作细则

中联重科股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化中联重科股份有限公司 (以下简称“公司”) 董事会决
策功能，做到事前审计﹑专业审计﹑确保董事会对管理层的有效监督，完善公司的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《中联重科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及其它适用的法律、法规和规范性文件，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。
本细则将不时随着相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的修改而进行修订，若本细则的规定与相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定发生冲突，应优先适用相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
第二条 审计委员会是由公司董事组成的专门工作机构，行使《公司
法》规定的监事会的职权，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三至五名非执行董事组成，所有委员均须由董事
会从不在公司担任高级管理人员的董事中委任，其中独立董事应当过半数。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。担任审计委员会委员的独立非执行董事中至少要有一名是同时符合上市地证券监管机构和交易所要求的会计专业人士。

审计委员会委员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会委员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上的独立非执行董事或
者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主席（召集人）一名，由独立非执行董事中的会
计专业人士担任，负责主持委员会工作，并主要负责检查、审核和监督公司的财务信息及其汇报程序，及公司内、外部审计的沟通工作。审计委员会主席在委员会成员中选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，
可连选连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》、《香港上市规则》或其它适用的法律、法规和规范性文件所规定的不得任职之情形，审计委员会委员不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
审计委员会委员辞任导致审计委员会委员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。
第七条 公司审计部按照审计委员会的要求提供资料，负责审计委员会
的日常工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，包括：
（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
(三) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）根据《公司法》《公司章程》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）《公司法》规定的其他监事会的职权。
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，审计委员会的主要职责：
(一) 复核年度已审计财务报告；
(二) 先行检查中期财务报告，对上市公司季报编制进行监督；
(三) 复核其它财务报告和董事会报告；
(四) 检查公司所有重要的会计政策，对重大的变动和疑问之处加以报
告；
(五) 就外部审计机构的委任、重新委任、罢免或更换向董事会提供建
议、批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该审计机构辞任或解聘该审计机构的问题；
(六) 按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序
是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与外部审计机构讨论审计的性质、范畴及有关申报责任；
(七) 就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行；就此项
职责而言，「外部审计机构」包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；
(八) 向董事会提交相关报表及报告前，先行监察公司的财务报表以及
年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告的完整性，并审阅报表
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及报告所载有关财务申报的重大意见；委员会在审阅有关报表及报告时，应特别针对下列事项加以审阅：
(i) 会计政策及实务的任何更改；
(ii) 涉及重要判断的地方；
(iii) 因审计而出现的重大调整；
(iv) 企业持续经营的假设及任何保留意见；
(v) 是否遵守会计准则；及
(vi) 是否遵守有关财务申报的《香港上市规则》及法律规定；
(九) 就上述（八）项而言：
(i) 委员会成员应与董事会及高级管理人员联络；审计委员会须至少每年
与公司的审计机构开会两次；及
(ii) 审计委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大
或不寻常事项，并应适当考虑任何由负责会计及财务汇报职能的公司员工、监察主任或审计部门提出的事项；
(十) 检讨公司的财务监控、内部监控及风险管理制度；
(十一) 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职
责建立有效的内部监控系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的人力资源、员工资历及经验是否足够，以及该等员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；
(十二) 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重
要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；
(十三) 如公司设有内部审核功能，须确保内部和外部审计机构的工作
得到协调；也须确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；
(十四) 检讨集团的财务及会计政策及实务；
(十五) 检查外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、审计
机构就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；
(十六) 确保董事会及时回应于外部审计机构给予管理层的《审核情况
说明函件》中提出的事宜；
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(十七) 履行公司的企业管治职能, 包括:
(a) 制定及检讨公司的企业管治政策及常规, 并向董事会提出建议；
(b) 检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；
(c) 检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；
(d) 制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册 (如有)；及
(e) 检讨公司遵守《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》条文
（经不时修订）的情况及在《企业管治报告》内的披露，并就前述的守则条文及披露事宜向董事会汇报；
(十八) 对重大关联交易进行审计，监督外部审计和关于内部控制方面
建议的执行，评价公司高层管理人员渎职和欺诈的可能性，评价公司的行为守则遵守情况等；
(十九) 检讨公司设定的以下安排:公司雇员可暗中就财务汇报、风险管
理、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审核委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；
（二十）担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；及
(二十一) 董事会授权或指派的其它事宜以及《香港上市规则》或其他
法律、法规和规章制度建议的其他职责。
第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事
项。
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第十一条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支
持，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第四章 工作程序
第十二条 公司审计部负责做好审计委员会会议的前期准备工作，提供
公司有关方面的资料：
(一) 经营管理层的工作报告及其它材料；
(二) 外部审计合同﹑外部审计中介机构的工作报告及相关材料；
(三) 公司财务报告；
(四) 公司重大关联交易的审计报告；
(五) 其它与审计委员会职责有关的审计报告及相关资料。公司审计部
负责组织起草议案。
第十三条 审计委员会根据工作需要召开会议，对委员和公司审计部提
交的议案和相关数据进行讨论，并形成议案提交董事会审议。
第五章 议事规则
第十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提
议，或者委员会主席认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会主席负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会主席不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会委员共同推举一名独立非执行董事委员主持。
委员会主席应当于会议召开前五天通知全体委员。
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第十五条 审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事
项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。
每一名审计委员会委员最多接受一名委员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立非执行董事委员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会