中联重科:关于建议根据特别授权发行H股可转换公司债券的公告

证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2025－053号
中联重科股份有限公司
关于建议根据特别授权发行 H 股
可转换公司债券的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次发行概述
中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 30
日召开第七届董事会 2025 年度第四次临时会议审议通过了《关于建议根据特别授权发行 H 股可转换公司债券的议案》及《提请公司股东大会授权董事会并由董事会转授权公司董事长或其授权人士全权办理与本次发行 H 股可转换公司债券有关的事宜的议案》等相关议案。根据上述议案，公司拟建议发行不超过人民币 60 亿元 H 股可转换公司债券（以下简称“本次发行”），并拟提请股东批准发行上述 H股可转换公司债券的特别授权。
二、本次发行的核心条款
本次发行的核心条款如下：
发行人：公司
债券类型：H 股可转换债券
发行规模：不超过人民币 60 亿元
债券期限：5 年

发行价：债券本金额之 100%
利率：债券年化到期收益率为 1.8%
受偿顺位：债券构成本公司的直接、非后偿、无条件且（受条款及条件所载的消极保证规限）无抵押义务，并且彼此之间始终处于同等受偿顺位，无任何优先受偿权。除适用法律的强制性条文规定的例外情形外，并受条款及条件所载的消极保证规限，本公司在债券项下的付款义务应始终与本公司的所有其他现有及未来直接、非后偿、无条件且无抵押义务享有至少同等受偿顺位。
形式及面值：债券采用记名形式发行，每张特定面值 2,000,000元人民币，超出部分应为 1,000,000 元人民币的整数倍。债券在发行时将采用全球凭证的形式，登记在欧洲结算银行股份有限公司（Euroclear Bank SA/NV）和明讯银行股份有限公司（ClearstreamBanking S.A.）的名下，并存放在上述代持人的共同存管机构。
转股权：在符合债券条款及条件的前提下，各债券持有人有权将其持有的债券转换为转换股份。
转换股份的数量按以下方式确定：将待转换债券的本金额（按照簿记日确定的人民币兑港元的固定汇率换算为港元）除以转换日有效的转股价格。
转换期：在符合及遵守条款及条件的前提下，任何债券所附的转换权可由其持有人选择，在发行日后第 41 日起至到期日前七个工作日（在存入该债券的证书以作转换的地点）的营业时间结束前（包括
首尾两日）的任何时间行使，或若该债券在到期日前被公司要求赎回，则直至在指定赎回日期前不少于七个工作日（包括该日）（在上述地点）的营业时间结束前的任何时间行使。
转股价格及重设机制：
（i）初始转股价格：H 股每股 9.75 港元。
（ii）重设日：簿记日前 1 日
（iii）参考价格：重设日前 5 日（含重设日）H 股平均收市价的
120%（以港元为单位，保留两位小数、向上取整）
（iv）初始转股价格重设机制：如重设日参考价格大于初始转股价格，则转股价格调整为参考价格
转股价格调整：H 股可转换债券发行后，转股价格将于发生下列特定事件时作出调整：(i)H 股合并、分拆或重新分类；(ii)利润或储备的资本化；(iii)向 H 股持有人作出资本分派；(iv)以低于每股 H 股现行市价 95%的代价进行普通股或普通股购股权的供股；(v)其他证券的供股；(vi)以低于每股 H 股现行市价 95%的价格进行发行；(vii)以低于每股 H 股现行市价 95%的价格进行其他可转换或可交换证券的发行；(viii)以低于每股 H 股现行市价 95%的代价修改转换权等；(ix)向H 股持有人作出的其他要约；或(x)公司另行决定应调整转换价的其他事件，详情于簿记日后确定的条款及条件中进一步列明。
控制权变动时的调整：若发生控制权变动，公司应在知悉相关控制权变动后 14 天内，将该事实通知债券持有人（以下简称“控制权变动通知”），并以书面形式通知受托人及代理人。发出控制权变动通
知后，若任何转换权行使导致相关转换日期落在(i)相关控制权变动发生及(ii)向债券持有人发出控制权变动通知的日期（以较后者为准）之后的 30 天期间内（该期间称为“控制权变动转换期”），转换价应按以下公式作出调整：
NCP=OCP/(1+(CP×C/T))
其中：
NCP=经相关调整后的转换价；
OCP=调整前的转换价。为免疑义，就本调整而言，OCP 应为该调整所适用的任何转换的相关转换日适用的转换价；
转换溢价（“CP”）于簿记日确定；
C=自控制权变动转换期首日（包括该日）起至到期日（不包括该日）止的日数；及
T=自发行日（包括该日）起至到期日（不包括该日）止的日数。
转换股份的地位：行使转股权后发行的 H 股将为缴足股款股份，在各方面与于相关登记日期已发行 H 股享有同等地位且与已发行 H股属于相同类别，惟适用法律强制性规定排除的权利除外。
到期赎回价格：在债券年化到期收益率为 1.8%的前提下，债券到期赎回价格于簿记日确定。
发行人选择赎回：在至少提前 30 日但不超过 60 日向债券持有
人、受托人及主要代理发出通知后（该通知将不可撤回）的情况下，公司可于下列情形下按债券本金额以及于赎回日应计但未支付的利
息赎回全部而非仅部分债券：
(i)在发行日 2 年之后但在到期日之前的任何时间，前提是不得进
行任何赎回，除非在连续 30 个 H 股证券交易所营业日中的任意 15
个 H 股证券交易所营业日内，且该等 H 股证券交易所营业日中的最后一个 H 股证券交易所营业日不得早于赎回通知发出日前 10 日，每一H股于该等15个H股证券交易所营业日中每个营业日的收盘价均
至少为当时有效转换价格的 130%。如果在该连续 30 个 H 股证券交
易所营业日期间发生导致转换价格变动的事件，则应由独立财务顾问批准对相关日期作出适当调整，以计算该期间内 H 股的收盘价；
(ii)若在任何时候，债券的未赎回本金总额少于最初发行本金总额的 10%。
债券持有人选择赎回：债券持有人可选择要求公司于发行日 3年后之日赎回其全部或部分债券；在债券年化到期收益率为 1.8%的前提下，赎回价格于簿记日确定。
因相关事件赎回：于发生相关事件后，各债券持有人将有权按有关持有人选择要求公司于相关事件沽售日期赎回其全部或部分债券，赎回价格为相关事件沽售日期未赎回的债券本金额以及于赎回日应计但未支付的利息。
“相关事件”指发生以下任一情形：(a)公司发生控制权变动；(b)
退市；或(c)H 股暂停交易（即 H 股停牌超过连续 30 个 H 股证券交
易所营业日）。

初始转股价格为每股 H 股 9.75 港元（可予调整），较：
(a)H 股于董事会决议日前一个交易日（2025 年 10 月 28 日）在
香港联交所所报收市价每股 7.21 港元溢价约 35.23%；及
(b)H 股于截至董事会决议日前一个交易日（2025 年 10 月 28 日
且包括该日）连续三十个交易日于香港联交所所报平均收市价每股7.196 港元溢价约 35.49%。
转股价格经本公司和经办人按公平原则协商并且参照 H 股现行市场价格以及条款及条件（包括赎回权）后确定。董事会认为，根据现行市场状况，转股价格属公平合理并且符合本公司和全体股东的利益。
假设债券全部按每股 H 股 9.75 港元的初始转股价格进行转换，
债券将可转换为约 674,556,731 股 H 股（假设汇率为 2025 年 10 月
28 日中国人民银行人民币汇率中间价 0.91228 人民币兑换 1 港元），
约占本公告日期的现有已发行H股数目约43.45%及现有已发行股份数目约 7.80%，以及约占债券获全部转换后本公司经扩大的已发行 H股数目约 30.29%及经扩大的已发行股份数目约 7.24%。转换股份将属缴足及在所有方面与于相关登记日期当时已发行的 H 股享有同等地位。
四、认购人
公司将向不少于六名认购人（包括专业投资者、机构投资者及/或其他投资者）发售债券，该等认购人均为独立于公司及其关连人士
（定义见香港联交所上市规则）的人士，与彼等并无关连。
截至本公告披露日，公司尚未就本次发行签署相关协议。
五、募集资金的用途
扣除全部相关费用和开支后，发行可转换公司债券募集资金净额的 50%将支持公司全球化发展战略的落地，用于在欧洲、西亚、东南亚、非洲、美洲、大洋洲等海外国家进行海外生产制造基地、海外仓储物流体系、海外研发中心、海外营销体系、海外后市场服务体系等项目的建设；募集资金净额的 50%将用于支持公司创新驱动高质量发展战略的落地，用于机器人、新能源、智能化等前沿新技术的研发和应用，即开发新能源农业机械、新能源矿山机械、具身智能机器人等一批新产品及相关核心零部件的研发投入。具体如下：
序号 项目 计划使用比例
1 落地全球化发展战略，建设海外业务体系 50%
1.1 海外生产制造基地建设 10%
1.2 海外仓储物流体系建设 5%
1.3 海外研发中心建设 5%
1.4 海外营销体系建设 15%
1.5 海外后市场服务体系建设 15%
2 机器人、新能源、智能化等前沿新技术的研发和应用 50%
2.1 新能源农业机械 15%
2.2 新能源矿山机械 15%
2.3 具身智能机器人 10%
2.4 核心零部件 10%
六、发行债券的理由和意义
1、本次发行 H 股可转债募集资金将有助于支持公司加强研发投入和海外业务体系建设投入，是支撑公司进一步落实创新驱动发展战略和全球化发展战略的关键

近年来，公司通过高强度研发投入，以及多层次、全方位的海外能力建设，在前沿技术应用、新兴板块发展、海外业务发展等方面均取得了一定的成果。2025 年上半年，公司经营业绩持续增长，新兴板块营收占比超过 45%、海外营收占比超过 55%，公司的相关多元化、全球化发展战略正在全面加速落地。
当前，伴随着机器人、新能源、智能化等新技术的快速突破，机械装备行业进入了数字化、智能化、绿色化发展的全新阶段。公司拟将本次发行募集资金全部用于研发和海外业务体系建设，以