辽港股份:辽宁港口股份有限公司章程

目 录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围...... 7
第三章 股份和注册资本...... 8
第四章 股东和股东会......15
第五章 董事会......40
第六章 董事会秘书......52
第七章 高级管理人员......54
第八章 董事、高级管理人员的资格和义务......56
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......60
第十章 保险......67
第十一章 劳动管理......67
第十二章 党委......68
第十三章 工会组织......70
第十四章 公司的合并、分立、解散和清算......70
第十五章 修改章程......75
第十六章 通知和公告......76
第十七章 附则......78
辽宁港口股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和其他有关规定，制定公司章程。
第二条 公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规在中华人民共和国成立的外商投资股份有限公司。
公司经大连市人民政府大政〔2005〕153 号文《大连市人民政府关于同意设立大连港股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；公司在大连保税区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91210200782451606Q。
公司的发起人为：大连港集团有限公司、大连融达投资有限责任公司、大连海泰控股有限公司、大连德泰控股有限公司和大连保税正通有限公司。

第三条 公司于2006年3月21日经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行境外上市外资股 96,600
万股（含超额配售部分），于 2006 年 4 月 28 日在香港联合交易所有
限公司（简称“香港联交所”）上市。公司于 2010 年 11 月 11 日经中
国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 76,182 万股，向大
连港集团有限公司定向配售人民币普通股 73,818 万股，于 2010 年 12
月 6 日在上海证券交易所上市。公司于 2015 年 10 月 8 日经中国证监
会核准，非公开发行境外上市外资股 1,180,320,000 股，于 2016 年 2
月1日在香港联交所上市。公司于2021 年1 月6日经中国证监会核准，新增发行 A 股股份 9,728,893,454 股吸收合并营口港务股份有限公司，
并于 2021 年 2 月 9 日在上海证券交易所上市；非公开发行 A 股普通
股 1,363,636,363 股，于 2021 年 11 月 19 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：辽宁港口股份有限公司
英文名称：Liaoning Port Co., Ltd.
第五条 公司住所：大连保税区大窑湾新港商务大厦
邮政编码：116001
第六条 公司系营业期限为 2015 年 11 月 16 日至 2075 年 11 月
15 日的外商投资股份有限公司，公司的性质为外商投资股份有限公司。
和保护。
公司股东对公司的权利和责任以其持有的股份份额为限，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第七条 公司的法定代表人是公司董事长，董事长是代表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司章程自公司成立之日起生效。
自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。

第十条 公司章程对公司及其股东、董事、高级管理人员均有法律约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司、股东，以及公司的董事和高级管理人员；公司可以依据公司章程起诉股东、董事和高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。但是，除法律、行政法规另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；公司不得成为任何其他经济组织的无限责任股东。
经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公司法》有关控股公司的相关规定运作。
第十二条 在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权和借款权。公司的融资权包括但不限于发行公司债券，抵押或者质押公司部分或者全部资产的所有权或使用权，以及中国法律、行政法规允许的其他权利。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》规定，及时设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：为客户提供优质高效、便捷畅通、安全环保的港口综合服务，成为具有国际化竞争能力的港口综合物流经营人，实现公司价值的最大化。
第十五条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括：国际、国内货物装卸、运输、中转、仓储等港口业务和物流服务；为旅客提供候船和上下船舶设施和服务；国际、国内航线船舶理货业务；拖轮业务；港口物流及港口信息技术咨询服务；在港区内从事原油仓储（凭许可证经营）；成品油仓储（仅限于申请保税资质和港口仓储）；货物、技术进出口（进口商品分销和法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）（外资比例小于 25%）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
第十六条 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，经股东会决议通过并报国家有关主管机关批准，适时调整经营范围和经营方式，并在国内外及港澳台地区设立子公司、分支机构和办事处。
公司依法加强企业法治建设和合规管理，建立健全总法律顾问制度，着力打造法治企业，保障公司依法合规经营。

第三章 股份和注册资本
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 经国务院证券主管机构注册或备案，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中国境内的投资人。
第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。内资股在境内上市的，称为境内上市内资股，简称为 A 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
公司发行的在香港上市的境外上市外资股，简称为 H 股。H 股指
经批准在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进
行交易的股票。
在相关法律、行政法规和部门规章允许的情况下，经中国证监会备案，公司境内股东可以将其所持有的公司股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易场所上市交易，还应当遵守境外证券交易场所的监管程序、规定和要求。
前款所称外币，系指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
第二十一条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司在首次发行H 股前已发行的普通股总数为 196,000 万股，全部已由发起人认购，其中：
大连港集团有限公司认购 191,100 万股，占公司成立时可发行普通股总数的 97.5%；
大连融达投资有限责任公司认购 1,960 万股，占公司成立时可发行普通股总数的 1%；
大连海泰控股有限公司认购 980 万股，占公司成立时可发行普通股总数的 0.5%；
大连德泰控股有限公司认购 980 万股，占公司成立时可发行普通股总数的 0.5%；
大连保税正通有限公司认购 980 万股，占公司成立时可发行普通股总数的 0.5%。

第二十二条 公司已发行的股份数为 23,571,767,213 股，全部为普
通股。其中内资股股东持有 18,413,051,214 股，占股本总额的 78.11%；境外上市外资股股东持有 5,158,715,999 股，占股本总额的 21.89%。
第二十三条 公司发行的内资股在中国证券登记结算有限责任公司集中存管，在香港上市的外资股主要在香港中央结算有限公司托管。
第二十四条 公司注册资本为人民币 23,571,767,213 元。
第二十五条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以按照公司章程的有关规定批准增加注册资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二十八条 公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程