法拉电子:法拉电子关于子公司不再纳入合并报表范围的公告

证券代码：600563 证券简称：法拉电子 编号：2025-021
厦门法拉电子股份有限公司
关于子公司不再纳入合并报表范围的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
厦门法拉电子股份有限公司（以下简称“公司”）与傅翼均为上海美星电子有限公司（以下简称“上海美星”）股东，双方于近期签署《一致行动关系解除协议》，双方一致行动关系终止。公司在上海美星董事会中的席位调整为 3 名。因上述调整，公司不再拥有对上海美星的控制权，故其不再纳入公司合并报表范围。
本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形；
本次事项已经公司第九届董事会 2025 年第四次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
一、事项概述
（一）上海美星不再纳入合并报表范围的说明
公司持有上海美星40%的股份，上海美星董事会成员共7名，其中由公司委派4名。公司是上海美星最大单一股东，持有40%的股份，第二大股东傅翼持有上海美星15%的股份，公司与傅翼签有一致行动人协议，上海美星其他45%的股份由10位个人股东持有，持股比例2.5%-12.5%不等，公司可控制的表决权超过其他个人股东持有的表决权份额。因此公司对上海美星拥有实际控制权，从而纳入公司合并报表范围。
现因公司收到傅翼提出解除一致行动关系的请求，经友好协商，公司与傅翼签署《一致行动关系解除协议》，双方一致行动关系终止，原《股东一致行动人协议》项下的权利义务关系终止，双方不再受原《股东一致行动人协议》中有关一致行动相关约定的约束。同时公司在上海美星董事会中的席位调整为3名，公司不再拥有对上海美星的控制权。公司持有上海美星的股份没有变化。

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定:“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制,是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。“投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时,应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利,包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。实质性权利,是指持有人在对相关活动进行决策时有实际能力行使的可执行权利。判断一项权利是否为实质性权利,应当综合考虑所有相关因素,包括权利持有人行使该项权利是否存在财务、价格、条款、机制、信息、运营、法律法规等方面的障碍”。
鉴于会计准则对合并报表的要求及公司不再拥有上海美星实质控制权的现状,公司不再将上海美星纳入合并报表范围。
（二）已履行的审议程序
2025年10月30日,公司召开第九届董事会2025年第四次会议,审议通过《关于子公司不再纳入合并报表范围的议案》。
本次事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交公司股东会审议。
二、不再纳入合并报表范围的子公司情况
1、公司名称：上海美星电子有限公司
2、成立日期：1998年05月11日
3、法定代表人：卢慧雄
4、注册资本：1128万元
5、注册地址：上海市徐汇区钦州北路1066号73栋二层206室
6、经营范围：电子变压器生产、销售。
7、股东情况：厦门法拉电子股份有限公司持股40%，傅翼持股15%，胡美君
持股12.5%，李蓉持股5%，杨爱芬持股5%，王伟星持股5%，王雪玲持股5%，
周义民持股2.5%，李云持股2.5%，王国粹持股2.5%，邵惠民持股2.5%，
陈新华持股2.5%。
上海美星信用良好，不属于失信被执行人。

上海美星最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元
项目 2024年12月31日 2025年9月30日
总资产 152,490,635.56 137,495,857.87
净资产 97,519,042.85 89,105,768.12
2024年1-12月 2025年1-9月
营业收入 138,553,949.12 98,749,081.31
净利润 5,551,774.15 1,586,725.27
注：2024年财务数据已经审计，2025年财务数据未经审计。
三、对公司的影响
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》中相关规定,公司不再将上海美星纳入公司合并报表范围,改为按权益法核算,该事项对公司合并报表归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净资产无重大影响。公司其他业务板块与上海美星业务相对独立,该事项不会对公司其他业务的经营发展产生重大影响。
特此公告。
厦门法拉电子股份有限公司董事会
2025 年 10 月 31 日