山东出版:山东出版重大信息内部报告制度

第一章 总 则
第一条 为规范山东出版传媒股份有限公司（以下简称
“公司”）重大信息的内部收集和管理办法，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律法规、规范性文件及《山东出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《山东出版传媒股份有限公司信息披露事务管理制度》（以下简称《公司信息披露事务管理制度》）的规定，制定本制度。
第二条 公司重大信息内部报告是指当出现、发生或即
将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和机构，应在第一时间将有关信息通过董事会秘书向公司董事会报告。
第三条 本制度所称“信息报告义务人”包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司本部各部门及公司下属分支机构负责人；
（三）全资子公司、控股子公司的董事、高级管理人员；
（四）公司派往参股公司的董事、高级管理人员；

（五）公司控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股
份的其他股东；
（六）公司其他因所任职务可以获取公司有关重大事项信息的知情人员。
第四条 信息报告义务人为公司重大信息内部报告第一
责任人，负有通过董事会秘书向董事会报告本制度规定的重大信息并提交相关文件资料的义务。
第五条 公司董事会秘书负责公司重大信息的披露事
务，公司证券法律部为重大信息内部报告和公司信息披露事务的日常管理部门。
第六条 信息报告义务人应在本制度规定的第一时间内
履行信息报告义务,对所报告信息的真实性、准确性、完整性承担责任,并应保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二章 重大信息的范围
第七条 公司重大信息包括但不限于公司及下属分支机
构或控股子公司、参股公司出现、发生或即将发生的以下情形：
（一）需提交本公司董事会、董事会审计委员会审议的事项；
（二）各子公司召开董事会、监事会、股东会并作出决议；
（三）公司独立董事的声明、意见及报告；
（四）公司各部门、下属分支机构或子公司发生或拟发
生以下重大交易事项,包括但不限于：
1.购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在报告事项之内）；
2.对外投资（包含委托理财、委托贷款等）及公司内部重大投资事项；
3.提供财务资助；
4.提供担保；
5.租入或租出资产；
6.委托或者受托管理资产和业务；
7.赠与或受赠资产；
8.债权、债务重组；
9.签订许可使用协议；
10.转让或受让研究与开发项目；
11.监管部门、上海证券交易所或者公司认定的其他重大交易。
上述事项中，第 4 项交易发生时，无论金额大小信息报
告义务人均需履行报告义务；其余交易事项达到下列标准之一时，信息报告义务人应履行报告义务：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上；
（2）交易标的成交绝对金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元；
（3）交易标的（股权交易除外）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元。
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算报告标准。
（五）公司及下属控股子公司、参股公司发生或拟发生以下关联交易事项，包括：
1.本条第（四）项所述交易事项；
2.购买原材料、燃料、动力；
3.销售产品、商品；
4.提供或者接受劳务；
5.委托或者受托销售；
6.在关联方财务公司存贷款；
7.与关联方共同投资；
8.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
发生上述关联交易（提供担保除外）达到下列标准之一
的，应当及时报告：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民
币以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民
币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（3）年度日常关联交易总金额预计结果已经股东会审议通过并披露，实际执行中超过预计总金额的日常关联交易；
（4）关联方的认定应按照《山东出版传媒股份有限公司关联交易管理办法》进行。
（六）重大诉讼、仲裁事项；
1.涉案金额超过 1000 万元的重大诉讼、仲裁事项；
2.未达到上述标准或者没有具体涉案金额，但董事会基于案件特殊性认为可能对公司经营管理产生重大影响的诉讼、仲裁事项。
（七）其他重大事项：
1.业绩预告和盈利预测的修正；
2.利润分配和资本公积金转增股本事项；
3.股票交易异常波动和澄清事项；
4.公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
5.公司及公司股东发生承诺事项；
6.监管部门、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

（八）公司出现下列使公司面临重大风险的情形：
1.发生重大亏损或者遭受重大损失；
2.发生重大债务和未能清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
3.可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；
4.计提大额资产减值准备；
5.公司决定解散、依法进入破产程序，或者被有权机关依法责令关闭；
6.公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值)；
7.主要债务人出现资不抵债或进入破产程序而公司对相应债权未提取足额坏账准备；
8.主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
9.主要或全部业务陷入停顿；
10.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到刑事处罚、重大行政处罚；
11.公司董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施或被中国证监会、上海证券交易所公开谴责；
12.监管部门、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
（九）公司出现下列情形之一的：
1.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址、联系电话等；
2.经营方针和经营范围发生重大变化；

3.变更会计政策或会计估计；
4.公司董事会审议通过公开发行股票等融资方案；
5.拟变更募集资金投资项目；
6.持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人的持股情
况或控制公司的情况发生或拟发生变更；
7.公司董事长、总经理或董事(含独立董事)提出辞职或发生变动；
8.生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等)；
9.订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同；
10.新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
11.聘任、解聘公司审计的会计师事务所；
12.法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
13.任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法
拍卖、托管或者设定信托；
14.获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
15.监管部门、上海证券交易所或者公司认定的其他重大事项。
第八条 公司的控股股东拟转让其所持有的公司股份，
导致公司控股股东发生变化的，公司控股股东应在其就股份转让事项与受让方达成意向后及时将该信息报告本公司董事长和董事会秘书，并持续地向公司报告股份转让的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其所持有的公司股份的情况时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。
第九条 持有公司 5%以上股份的股东在其持有的公司股
份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长、总经理、董事会秘书和公司办公室。
第十条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部
门、机构和单位，应以书面形式向公司提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律法规、法院判决或裁定及情况介绍等。
第十一条 信息报告义务人应加强对与信息披露有关的
法律、法规或规范性文件的学习与理解,及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求,以使所报告的信息符合规定。
第三章 信息报告的责任划分
第十二条 公司董事长是对外信息披露第一责任人，董
事会秘书是公司对外信息披露的直接责任人，负责对外公开披露信息及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络，向董事会报告信息并提交相关文件资料。
第十三条 证券法律部是信息披露事务的日常办事部
门，负责协助董事会秘书收集审核公司重大信息、制作信息披露文件、对外公开披露信息及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络。
第十四条 公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的
股东及其一致行动人、董事、高级管理人员应按照《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《公司信息披露事务管理制度》及本制度要求通过公司董事会秘书向公司董事会报告。
第十五条 公司各部门、分支机构、子公司的负责人应
根据其任职机构或部门的实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为履行信息报告义务的联络人，具体负责本机构或部门应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，向公司董事会秘书报告信息并提交相关文件资料。
第十六条 公司各部门、分支机构、子公司的负责人及
董事和高级管理人员未通知公司董事会秘书且未履行法定批准程序的，均不得以公司名义对外披露本制度第二章规定的重大信息或对已披露的重大信息做任何解释或说明。
第十七条 公司总经理、财务总监等高级管理人员对信
息报告义务人负有督促义务，应督促其履行信息报告职责。
第四章 信息报告的工作流程
第十八条 公司重大信息内部报告依据公司组织结构按
照逐级上报、逐级负责的程序进行。
第十九条 公司重大信息由信息报告义务人负责组织收
集、整理，并形成与拟报告信息相关的文件、资料，经信息
报告义务人所在部门或公司的负责人审阅签字后，通知并送达公司董事长、总经理、董事会秘书和公司证券法律部。
第二十条 信息报告义务人应以书面形式（含传真、电
子邮件方式）通过公司董事会秘书向公司董事会报告重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或