南网数字:落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况

南方电网数字电网研究院股份有限公司关于
落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、
股东投票机制建立情况的说明
一、信息披露与投资者关系管理
为切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，促进南方电网数字电网研究院股份有限公司（以下简称“公司”）诚信自律、规范运作，公司根据《公司法》《证券法》等相关法律法规建立健全了《公司章程（草案）》《股东会议事规则》《信息披露事务管理细则》《投资者关系管理细则》等，对保障投资者依法获取公司信息、获取投资收益、参与重大决策和选择管理者等权利做出了规定。
公司将根据中国证监会和深圳证券交易所的有关要求进一步完善和严格执行信息披露制度和投资者关系管理制度，更好地履行信息披露义务。
（一）内部信息披露制度和流程
根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程（草案）》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《信息披露事务管理细则》，对信息披露的基本原则、信息披露的内容及披露标准、信息披露的事务管理及相关负责人职责和分工、未公开秘密的保密措施等方面进行了具体规定。
其中，根据《信息披露事务管理细则》，公司信息披露的内容主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告。董事长对公司的信息披露事务管理承担首要责任，财务负责人对公司的财务信息负责，董事会秘书为信息披露的直接责任人，负责管理公司信息披露事务，组织和协调公司信息披露事务。
（二）投资者沟通渠道的建立情况以及未来开展投资者关系管理的规划
根据《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《投资者关系管理细则》，对投资者管理关系的
方面进行了具体规定。
其中，公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，投资者关系管理部门负责执行各项投资者关系管理工作。公司通过公告、股东会、网站、业绩说明会、路演、现场参观、调研等方式开展投资者关系管理活动，平等对待全体投资者，充分保障投资者知情权等合法权益。
未来，公司将严格按照法律法规的要求，通过充分的信息披露和加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实现公司和投资者利益最大化。
二、发行人的股利分配政策
（一）本次发行后的利润分配政策和决策程序
为更好地保护投资者合法权益，公司于 2025 年 5 月 19 日召开股东会审议通
过了发行上市后适用的《公司章程（草案）》。根据《公司章程（草案）》的约定，本次发行后公司的利润分配政策和决策程序如下：
1、利润分配原则
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配具体政策
（1）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，并优先考虑采用现金分红。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（2）现金分红的具体条件
公司实施现金分红须同时满足下列条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取各项公积金后余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司累计可供分配的利润为正值。
（3）现金分红的期间间隔及比例
在符合现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，具体分配方案由董事会制订，提交股东会审议批准。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件时，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、进行固定资产投资或者其他经营性现金需求累计支出达到或者超过公司最近一期末经审计净资产的 30%；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、进行固定资产投资或者其他经营性现金需求累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%，募集资金投资项目除外。
（4）差异化现金分红政策
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，制定以下差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第③项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（5）股票股利分配的条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
3、利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司经理层结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东会批准。符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的过半数通过。
审计与风险委员会应对董事会和高级管理人员执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

公司年度盈利，董事会、高级管理人员未提出、拟订利润分配预案的，高级管理人员需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东会做出情况说明。
4、利润分配政策的调整
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由经理层拟订，独立董事发表意见，经公司审计与风险委员会和董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。
5、股东分红回报规划制定周期
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事及股东的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。
6、利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合本章程的规定或者股东会决议要求；
（2）分红标准和比例是否明确清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
7、公司股东占用资金时的现金红利扣减
若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司在进行现金红利分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）上市后前三年股东分红回报规划
公司于 2025 年 5 月 19 日召开股东会审议通过了《关于南网数研院首次公开
发行人民币普通股股票并在创业板上市后三年内股东分红回报规划的议案》，对上市后前三年股东分红回报做出了规划，利润分配的形式、实施现金分红的条件、现金分红的期间间隔及比例、差异化现金分红政策、股票股利分配的条件等参见本附件“二、发行人的股利分配政策”之“（一）本次发行后的利润分配政策和决策程序”。
三、发行人股东投票机制
根据公司发行上市后适用的《公司章程（草案）》等相关文件的规定，公司在治理制度层面上对投资者依法享有参与重大决策和选择管理者的权利进行有效保护。
（一）股东累积投票机制
根据《公司章程（草案）》的规定，股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
（二）中小投资者单独计票机制
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
（三）法定事项采取网络投票方式召开股东会进行审议表决、征集投票权的相关安排
公司将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东会采用网络方式的，应当在股东会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
（本页无正文，为《南方电网数字电网研究院股份有限公司关于落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况的说明》之盖章页）
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