现代投资:关联交易管理制度

现代投资股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范现代投资股份有限公司（以下简称“公
司”）的关联交易行为，加强对关联交易的内部控制和管理，保证公司关联交易的公允性及合理性，维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制定本管理制度。
第二条 公司进行关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用、平等、自愿、等价有偿的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）回避表决原则；
（四）公开、公平、公正的原则。
第三条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法
合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第二章 关联人及关联交易
第四条 关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联
自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公
司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及
其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第六条 公司与前条第（二）项所列法人（或者其他组
织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自
然人：

（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第五条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第八条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联
人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
（二十）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联交易的报备
第九条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东
及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。如关联人情况发生变化时，应当将关联人变化情况及时告知公司。
公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统
填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十条 公司正在执行的非关联交易因财务报表合并范
围发生变化或其他情况导致转变为关联交易且金额达到本制度第十五条标准的，应在触发情形时及时就关联交易情况进行充分披露，其后新发生的关联交易，应按照相关规定及时披露或审议。
第十一条 公司各部门、控股子公司拟发生交易构成关
联交易的，应报告公司相关部门，按照相关规定履行相应的审议程序并获批准后方可实施。
第十二条 公司各部门、控股子公司是关联交易管理的
责任单位，负责关联交易的识别、申报和日常管理，公司各部门负责人、控股子公司负责人为所属单位关联交易管理的第一责任人，在关联交易管理方面的具体职责包括：
（一）了解和掌握有关关联方和关联交易的各项规定；
（二）负责了解、掌握与本单位拟发生交易的单位或个人与公司的关联情况，确定存在关联关系的应及时申报和提供交易信息及资料；
（三）对交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况时及时报告。
第四章 关联交易的审议与披露
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权
席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东
应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
然人直接或者间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十五条 除关联担保外，公司与关联人发生的交易达
到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交
易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的交易。
第十六条 除关联担保外，公司与关联人发生的成交金
额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5％的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合中国证监会、深圳证券交易所要求的审计报告或者评估报
告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第八条第（十三）项至第（十七）项所列的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十七条 公司发生关联交易，原则上以公司因本次交
易支付或获取的对价金额（含承担的债务、费用、获得的潜在利益等）为标准；公司与存在关联关系的财务公司发生关联存、贷等金融业务的，以存款或贷款本金及相关利息金额为标准；公司与关联人共同投资，向共同投资的企业（含公司控股子公司）增资、减资，或通过增资、购买非关联方股份而形成与关联方共同投资的，应当以公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标准。
第十八条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，
应当按照累计计算的原则适用以上规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者
相互存在股权控制关系的其他关联人。
第十九条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下
述规定履行相应的审批程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
第二十条 公司对日常关联交易进行预计应当区分交易
对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额超过 300 万且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一实际控制人为口径合并列示前述信息。
公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行
比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第二十一条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定
价原则和依据、交易价格、交易总量或其明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

第二十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十三条 公司不得为本制度中第四条、第五条、第
六条、第七条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司