通鼎互联:内部控制管理制度

通鼎互联信息股份有限公司
内部控制管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强和规范通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制,促进公司规范运作和健康发展,保护股东合法权益,依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定,特制定本制度。
第二条 公司内部控制管理制度的目的：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效益及效率，提升公司质量，增加对公司股东的回报；
（三）保障公司资产的安全、完整；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第三条 公司建立与实施内部控制，应当遵循下列原则：
（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各类经营活动。
（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（四）适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
第四条 公司董事会负责公司内部控制制度的制定、实施和完善，并定期对内部控制执行情况进行全面检查和效果评估。
第五条 公司内部审计部门负责协调公司内部控制制度的建立与执行，对发现的重大内部控制缺陷，可责令公司进行整改。
第六条 经营管理层负责经营环节的内部控制体系的相关制度建立和完善，全面推进内部控制制度的执行，检查公司各职能部门和单位制定、执行各专项内部控制
相关制度的情况。
第七条 内部审计部门负责内部控制的日常监督，负责内部控制自我评价的现场审计业务，并向董事会提交内部控制审计报告。
第八条 公司内部控制主要内容为内部控制环境、经营风险评估、内部控制活动、信息与沟通、内部审计监督及内部控制披露等。
第二章 内部控制环境
第九条 内部控制环境主要包括治理结构、机构设置和权责分配（授权控制）、人
力资源政策、企业文化等方面内容。
第十条 公司依据国家有关法律法规和《公司章程》，建立科学有效的职责分工和组织架构，确保各项工作责权到位：
（一）股东会是公司最高权力机构；
（二）董事会依据公司章程和股东会授权，对公司经营进行决策管理；
（三）审计委员会依据公司章程和股东会授权，独立行使公司监督权，对董事会、总经理和其他高级管理人员、公司财务进行监督；
（四）总经理和其他高级管理人员，依据公司章程和董事会授权，对公司日常
经营实施管理。
（五）公司依据经营实际需要设置各职能管理部门。各职能管理部门贯彻执行职责和业务范围内的规章制度，编制各项业务流程，修订并完善业务管理规范，并负责实施；
（六）公司对各子公司及事业部实行主要经济指标绩效考核管理、预算管理、职能部门对口管理以及监控。
第十一条 公司明确界定各子公司、职能部门、事业部、各岗位的职责、权限
和目标。建立相应的逐级授权、检查和问责机制，确保其在授权范围内履行职能；各级授权要适当，职责要分明。对授权实行动态管理，建立有效的评价和反馈机制，对已不适用或不适当的授权及时修改或取消。
第十二条 公司应加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。内部审计机构应当结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查和对内部控制进行自我评价。发现内部控制缺陷应当按照内部审计工作程序进行报告，并有权直接向董事会及其审计委员会报告。
第十三条 公司制定人力资源管理等规章制度及管理流程，包括年度指标及述职的绩效管理、用工管理、劳动关系（合同）管理、培训管理等，明确公司考核及奖
惩、薪酬及福利、员工培训等内容，加强职业素质和能力提升与控制。有效实施绩效考评体系，确保公司内部激励机制和监督约束机制的完善。
第十四条 加强企业文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，规范员工言行，讲责任、重效率，以坚韧意志、开放胸怀，树立科学管理理念，强化风险意识。董事和高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用。
第三章 经营风险评估
第十五条 风险评估旨在帮助公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
第十六条 公司应当根据设定的风险类别和控制目标，全面系统持续地收集内部和外部相关信息，结合实际，及时进行风险评估。
第十七条 公司应建立风险评估机制，建立风险分析工作团队，采用定性和定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度，对风险进行有效分析，准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，提供风险应对策略。
第十八条 公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。
第十九条 公司应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。
第二十条 公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。
第四章 内部控制活动
第二十一条 控制活动包括：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序。
第二十二条 公司各子公司、职能管理部门及事业部应根据实际工作内容，明确各部门工作职责，制定各项业务管理规章制度。
第二十三条 公司可适时制定重大事项议事规范，建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件制定应急预案、明确责任人，规范处理程序，确保突发事件得到及时妥善处理。
第二十四条 公司应制定相关投资管理制度，有目的的规划、实施可持续发展
资项目决策的准确性。
第二十五条 公司应制定绩效指标管理办法，明确对各子公司、事业部的绩效管理和经营计划、建立科学的考评制度、合理设置考核指标体系。将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
第二十六条 公司可适时制定招标管理制度，通过规范、明确招标业务范围、流程和职责分工、业务行为，降低工程和采购成本，提高经营透明度，提升公司市场竞争力。公司制订投标管理制度与流程，规范对外投标行为和决策程序。
第二十七条 公司可适时制定法务管理相关制度，对公司的生产经营活动进行合法合规性审查，重点规范公司合同管理、纠纷处理、诉讼及重大事项的跟踪等，最大限度规避公司的法律风险。
第二十八条 公司应制定财务管理制度，明确财务及相关部门的责任管理，强化财务工作行为规范，有效提高财务工作质量。
第五章 信息与沟通
第二十九条 信息与沟通控制分为内部信息沟通控制和公开信息披露控制。
第三十条 公司建立重大信息内部传递制度，重大事项报告制度，促进内部信息沟通，增强管理透明度降低经营风险，建立信息传递与反馈机制。
第三十一条 公司可适时制定信息化管理制度，建立智能办公系统，优化企业内部信息沟通平台。
第三十二条 公司应制定信息披露管理制度，有效保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的权益，提高信息披露质量。
第六章 内部监督控制
第三十三条 公司董事会审计委员会向董事会负责，董事会审计委员会召集人由独立董事担任且为会计专业人士，经董事会决议通过。
第三十四条 董事会审计委员会通过内部审计机构，行使并承担监督检查内部控制制度执行情况、评价内部控制有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作。
第三十五条 公司内审部门向董事会及其审计委员会负责并报告工作。董事会及其审计委员会闭会期间，日常工作受董事长的领导。公司内审部门配置专职的内部审计人员，并应具备会计、审计或与公司主营业务相关专业等方面的专业人员。
第三十六条 公司应制定内部审计制度，明确内部审计工作的计划制定、审计
内容管理、项目实施、报告管理、工作底稿管理、档案管理、工作程序和审计人员管理，强化审计工作质量和效率管理，确保审计工作科学化、规范化。
第三十七条 内部审计机构根据公司经营控制目标及董事会要求，确定本年度审计工作重点，制定年度审计工作计划，经董事会审计委员会或董事长批准后实施。
第三十八条 公司内部审计部门应对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议等形成内部审计报告，提交公司董事会审计委员会。审计委员会依据内部审计报告编制内部控制自我评价报告报董事会审议。内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，并至少每年向其提交一次内部控制评价报告。如发现公司出现重大异常情况应立即报告，公司管理层、董事会应及时采取有效措施应对。
第三十九条 公司应根据自身经营风险和实际需要，定期对公司内部控制制度进行自查，必要时可进行专项检查。各职能部门应加强业务的指导、监督与检查，各部门应积极配合审计机构及职能部门的检查监督。
第四十条 董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。
自我评价报告至少应包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。审计委员会应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐机构应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见（如有）。
第四十一条 会计师事务所在对公司进行年度审计时，应就公司内部控制自我评价报告出具内部控制的审计报告。
第四十二条 会计师事务所对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会、审计委员会应针对该异议意见涉及事项做出专项说明，说明至少应包括以下内容：

（一）异议事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响；
（三）公司董事会、审计委员会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的可能性；
（五）消除该事项及其影响的具体措施。
第四十三条 内部控制制度的健全完备和有效执行情况，应作为绩效考核的重要指标，公司应对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第四十四条 公司内部控制执行检查、评估、报告等相关资料保存，应遵守有关档案管理规定执行。
第七章 附 则
第四十五条 公司将针对环境、时间、公司经营情况的变化，各项制度运行情况及内部审计部门、会计师事务所等机构发现的内部控制缺陷，不断调整修正本制度。
第四十六条 本制度由董事会负责解释与修订，自董事会审议批准之日起生效。
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