佛塑科技:佛塑科技内部控制制度(2025年修订)

佛山佛塑科技集团股份有限公司
内部控制制度
（2025 年 10 月 29 日经公司第十一届董事会第三十二次会议审议通过
并实施）
第一章 总 则
第一条 为加强佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简
称公司）内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称内部控制是指公司董事会、高级管理
人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一）遵守国家法律法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效益及效率，促进公司实现发展战略；
（三）保障公司资产的安全；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第三条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效
执行负责，并由董事会审计委员会进行监督。
第二章 内部控制的基本要求
第四条 公司的内部控制活动应当涵盖公司所有营运环
节，包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、信息披露事务、人力资源管理、合同管理和信息系统管理等。
上述控制活动涉及关联交易的，还应当包括关联交易的控制政策及程序。
第五条 公司应当完善公司治理结构，确保总裁办公会、
董事会、股东会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
第六条 公司应当明确界定各部门、岗位的目标、职责和
权限，建立相应的授权、检查和问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
第七条 公司应当依据所处的环境和自身经营特点，建立
印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。

第八条 公司应当防止控股股东、实际控制人及其关联方
通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得以资金垫付、资金拆借、委托贷款等方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用。
第九条 公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，加
强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制。
第十条 公司应当建立完整的风险管控体系，对战略风险、
投资风险、市场风险、经营风险、安全风险、财务风险、资金风险、法律风险、廉洁风险和社会稳定风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
第十一条 公司应当制定公司内部信息和外部信息的管
理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十二条 公司应明确各部门、岗位的目标、职责和权限，
建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门。
第三章 对控股子公司的管理控制
第十三条 公司应当制定对控股子公司的控制政策及程
序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建
立内部控制制度。
第十四条 公司对控股子公司的管理控制，包括下列控制
活动：
（一）建立对控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
（三）要求控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管部门及负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东会审议；
（四）要求控股子公司及时向公司报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；
（五）定期取得并分析控股子公司的报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及对外担保报表等；
（六）建立对控股子公司的绩效考核与激励约束制度。
（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。

第十五条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司
督促控股子公司参照本制度要求，逐层建立和完善对其下属子公司的管理控制制度。
第四章 关联交易的内部控制
第十六条 公司关联交易的内部控制应当遵循诚实信用、
平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第十七条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与
公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人：
（一）具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
1.直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；
2.由前项所述法人或者其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
3.关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
4.持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及一致行动
人；
5.中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1.直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2.公司董事、高级管理人员；
3.直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
4.上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（三）具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
1.因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本条款前述第（一）、（二）项规定情形之一的；
2.过去十二个月内，曾经具有本条款前述第（一）、（二）项规定情形之一的。
第十八条 公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股
东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十九条 董事会决定关联交易事项的权限为：公司与
关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的交易，或公司与
关联人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易，由董事会决定；交易金额超过 3000 万元（含本数）且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%（含本数）的关联交易，由董事会提请股东会审议批准。
关联交易金额应当以连续十二个月累计发生额为计算标准。
第二十条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交公司股东会审议。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第二十一条 关联交易事项应当提交公司独立董事专门
会议审议，经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。
第二十二条 在公司董事会审议关联交易事项时，会议
主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。

公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十三条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
公司不得对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十四条 公司与关联方之间的交易应当签订书面协
议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第二十五条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是
否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，应当至少每半年查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十六条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资
产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第五章 对外担保的内部控制
第二十七条 公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、
互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二十八条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。公司对外担保行为属于下列情况之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
（四）为最近一期财务数据显示资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司提供担保因违规决策并对公司造成损失的，视情节轻重追究相关人员责任。
第二十九条 公司应当调查被担保人的经营和信誉情况。
董事会应当认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或