8-1-2发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复(陕西旅游文化产业股份有限公司)

关于陕西旅游文化产业股份有限公司
首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的第
二轮审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
上海证券交易所：
贵所于 2025 年 9 月 16 日出具的《关于陕西旅游文化产业股份有限公司首次公开发
行股票并在沪市主板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证上审〔2025〕159 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。
根据贵所的要求，陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“陕西旅游”“发行人”或“公司”）会同保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、发行人律师北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）、申报会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等中介机构对审核问询函中所提问题逐项核查，具体回复如下（以下简称“本回复报告”），请予审核。
如无特别说明，本回复报告使用的简称与《陕西旅游文化产业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。
审核问询函所列问题 黑体
审核问询函所列问题的回复 宋体
对招股说明书的引用 宋体
对招股说明书的修订、补充 楷体（加粗）
在本回复报告中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

目录 ...... 2
1.关于经营业绩 ...... 3
2.关于收入核查 ...... 17
3.关于关联交易 ...... 50
4.关于泰山秀城项目 ...... 61
5.其他 ...... 81
保荐机构总体意见 ...... 85
1.关于经营业绩
根据申报材料，2025 年 1-6 月，国内旅游人次同比增长 20.6%，旅游收入同比增
长 15.2%，同期发行人旅游演艺业务、旅游索道业务收入均同比下降，旅游餐饮业务持续亏损。
请发行人披露：（1）2025 年上半年业绩下降的主要原因，与行业发展趋势和同行
业可比公司是否存在显著差异，是否存在业绩持续下降的风险和依据；（2）结合餐饮业务长期亏损的主要原因，说明相关业务未来是否存在持续亏损的风险，发行人拟采取的应对措施；（3）结合同行业情况等，分析《长恨歌》演艺节目是否存在未来市场空间下降的风险，公司采取的主要措施和有效性。
请保荐机构、申报会计师简要概括核查过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、发行人披露
（一）2025 年上半年业绩下降的主要原因，与行业发展趋势和同行业可比公司是
否存在显著差异，是否存在业绩持续下降的风险和依据
1、2025 年上半年业绩下降的主要原因
（1）2025 年上半年业绩同比变动情况
2024 年度陕西省旅游行业整体呈现高度景气，具有一定地区热点轮动及天气原因
等特殊性。根据西安市人民政府网站刊文，“西安年·最中国”2024 年西安市新春文化旅游活动、中央广播电视总台 2024 年春节联欢晚会西安分会场、第十四届中美旅游高层西安对话、第十一届丝绸之路国际电影节、第十届丝绸之路国际艺术节、“与辉同行”陕西专场等一系列事件或活动带动了西安市及周边的旅游消费，发行人业绩也在整体市场环境及自身产品品质带动下大幅增长；发行人 2025 年上半年收入及利润较 2024 年同期有所回落，但与 2023 年同期基本持平，其中营业收入增长 2.89%，扣非后归母净利润下滑 7.90%，具体情况如下：

变动比例
项目 2025 年 2024 年 2023 年 2025 年上半年 2025 年上半
1-6 月 1-6 月 1-6 月 相较2024年上 年相较 2023
半年 年上半年
营业收入 51,645.58 63,752.86 50,194.05 -18.99% 2.89%
营业成本 15,618.94 16,720.98 14,465.83 -6.59% 7.97%
毛利率 69.76% 73.77% 71.18% -5.44% -2.00%
销售费用 3,415.26 3,112.94 1,549.86 9.71% 120.36%
管理费用 2,746.28 2,806.40 2,236.27 -2.14% 22.81%
财务费用 269.74 350.17 296.49 -22.97% -9.02%
营业利润 29,532.41 40,481.41 31,469.88 -27.05% -6.16%
营业外收入 6.73 3.56 5.81 88.84% 15.80%
营业外支出 351.00 75.51 35.69 364.87% 883.60%
所得税费用 4,481.50 6,178.68 4,284.65 -27.47% 4.59%
净利润 24,706.65 34,230.79 27,155.36 -27.82% -9.02%
归属于母公司所有者的 20,439.32 28,536.51 22,369.56 -28.37% -8.63%
净利润
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 20,411.72 28,417.22 22,163.49 -28.17% -7.90%
利润
注：2024 年 1-6 月及 2023 年 1-6 月数据未经审计
（2）2025 年上半年较 2024 年上半年业绩下滑原因
2025 年 1-6 月，陕西省旅游行业整体景气度较 2024 年下降，回到正常水平，公司
业务所在景区及业务毗邻景区游客量均同比下滑，对公司业务的销量及收入有所影响， 导致公司业绩相应同比下滑。
公司的旅游演艺及旅游索道业务主要位于华清宫、华山及少华山森林公园景区，其 接待游客数量情况如下表：
2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
景区 游客人次 游客同比增 游客人次 游客同比 游客人次 游客同比 游客人次 游客同
（万人次/ 长率 （万人次/ 增长率 （万人次/ 增长率 （万人次/ 比增长
期） 期） 期） 期） 率
华清宫景区 134.58 -25.93% 382.77 1.67% 376.48 1011.22% 33.88 -77.91%
华山景区 133.18 -20.81% 355.47 11.79% 317.99 276.54% 84.45 -33.33%
少华山景区 14.67 -0.07% 37.04 37.68% 26.91 150.28% 10.75 -

（3）2025 年上半年较 2023 年上半年业绩变化分析
发行人 2025 年上半年业绩情况与 2023 年同期基本持平，营业收入增长 2.89%，扣
非后归母净利润下滑 7.90%，具体原因如下：
①极端天气导致华山西峰索道收入下滑
2025 年上半年，陕西省遭遇寒潮、大风、沙尘和霜冻天气，尤其是西安出现了近
年来罕见的低温，影响范围广泛。2023 年 1-6 月、2024 年 1-6 月及 2025 年 1-6 月，西
安市发布各级极端天气预警合计 14 次、26 次、39 次。这些恶劣天气条件严重影响了公司的户外演艺和索道业务，导致游客数量减少，运营受限。
2025 年 1-6 月，华山西峰索道因极端天气等原因，正常运营天数为 162 天，较 2023
年 1-6 月的 177 天，下滑 8.47%，导致华山西峰索道收入下滑 1,025.87 万元，下滑比例
6.35%。
②为募投项目储备人才
2025 年上半年，发行人为了募投项目的顺利实施，提前储备泰山秀城（二期）项
目人才，招募了 53 位员工。2025 年 1-6 月，上述人员合计薪酬 412.64 万元。
③广告投入增加
自 2023 年底起，为增加品牌曝光度，公司加大了网络推广活动、央媒活动、地铁
广告、直播间推广等投入；为进一步巩固公司产品长期品牌形象，2025 年 4 月，西安晟昊文化传媒有限公司组织乐在旅途西安站综艺录制以宣传长恨歌演艺，2025 年 1-6
月采购金额为 233.5 万元，上述因素导致 2025 年 1-6 月广告及宣传费较 2023 年同期增
加约 1,200 万元。
2、2025 年上半年业绩与行业发展趋势和同行业可比公司的差异情况
公司与同行业上市公司 2025 年 1-6 月营业收入及同比变化情况如下表：
单位：万元
公司 营业收入 营业收入同比增长率
黄山旅游 94,000.73 12.70%
丽江股份 37,770.35 -1.85%
三特索道 29,223.42