汇宇制药:关于公司及其关联方共同参与投资私募基金暨关联交易的公告

证券代码：688553 证券简称：汇宇制药 公告编号：2025-085
四川汇宇制药股份有限公司
关于公司及其关联方共同参与投资私募基金暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
参与投资私募基金的基本情况：四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”、“汇宇制药”）及其控股股东丁兆先生、原任监事王曙光先生拟与作为专业投资机构的上海文周投资管理有限公司（以下简称“文周投资”、基金管理人）合作，参与投资由文周投资作为普通合伙人（GP）、执行事务合伙人的扬州文周瑞昕创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“文周瑞昕”、“合伙企业”“私募基金”），文周瑞昕主要对医药行业领域的非上市企业进行投资，与公司主营业务具有相关性。本合伙企业的资金主要投向南京迈诺威医药科技有限公司。
参与投资金额、在合伙企业中的占比及身份：汇宇制药拟作为文周瑞昕的有限合伙人（LP）以自有资金认缴出资人民币 700 万元；汇宇制药实际控制人、控股股东丁兆先生拟作为文周瑞昕的有限合伙人（LP）以自有资金认缴出资人民币 100 万元；汇宇制药原任监事王曙光先生拟作为文周瑞昕的有限合伙人（LP）以自有资金认缴出资人民币 493 万元。本次出资完成后公司及其实际控制人、控股股东丁兆先生、原任监事王曙光先生将分别持有文周瑞昕 20.44%、2.92%、14.40%的合伙份额。
本次交易构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组。

关联交易概述：鉴于：（1）丁兆先生为汇宇制药控股股东、实际控制人、董事长、总经理，为公司关联方；（2）王曙光先生过去 12 月内曾担任公司监事，同时其作为文周瑞昕的执行事务合伙人、基金管理人文周投资的委派代表、法定代表人、董事长及文周瑞昕的有限合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1 条第（十五）项的有关规定，文周投资、王曙光先生仍为公司关联方，关联关系将于 2026 年 9 月终止。因此，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易系公司与其相关关联方共同参与投资私募基金，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次事项已经公司第二届
董事会独立董事专门会议第五次会议、第二届董事会第二十次会议审议通过，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》相关规定，至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，本次交易无需公司股东会审议。
文周瑞昕尚需履行市场监督管理部门的合伙人变动工商变更登记及中国证券投资基金业协会的备案等手续。
风险提示事项
1、文周瑞昕主要从事医药行业产业链的相关领域投资，与公司主营业务具有相关性，合伙企业的主要投资方式为股权投资，投资周期长、流动性低，相关投资基金在运作过程中将受宏观经济、行业政策、行业周期、市场环境、投资标的经营管理、交易方案等多重因素影响，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期或亏损等风险。
2、本次投资完成后，公司将加强与合作方的沟通，及时跟进合伙企业运作与投资项目的实施情况，督促私募基金管理人及其管理团队做好投后管理，严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险。

一、参与投资私募基金暨关联交易情况概述
（一）参与投资私募基金的基本概况
为践行公司长远发展战略，拓宽投资方式和渠道，进一步整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，提升公司资金投资收益水平和资产运作能力，把握公司所在行业相关领域的投资机会，公司及其控股股东丁兆先生、原任监事王曙光先生拟与作为专业投资机构的文周投资进行合作，参与投资由文周投资作为普通合伙人、执行事务合伙人的文周瑞昕，拟与文周投资共同签订《扬州文周瑞昕创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”、“本协议”），约定公司作为文周瑞昕的有限合伙人，以自有资金认缴出资人民币 700万元，占文周瑞昕总认缴出资额的 20.44%；约定公司实际控制人、控股股东丁兆先生作为文周瑞昕的有限合伙人以自有资金认缴出资人民币 100 万元，占文周瑞昕总认缴出资额的 2.92%；约定公司原任监事王曙光先生为文周瑞昕的有限合伙人以自有资金认缴出资人民币 493 万元，占文周瑞昕总认缴出资额的 14.40%。公司董事会授权公司管理层根据基金管理人发送的《缴付出资通知》参与基金投资。
本次交易完成后，文周瑞昕的各合伙人认缴出资及比例如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资 认缴出资金 认缴出资
方式 额（万元） 比例(%)
1 上海文周投资管理有限公司 普通合伙人/ 货币 1.00 0.03
基金管理人
2 四川汇宇制药股份有限公司 有限合伙人 货币 700.00 20.44
3 丁兆 有限合伙人 货币 100.00 2.92
4 王曙光 有限合伙人 货币 493.00 14.40
5 史新红 有限合伙人 货币 800.00 23.36
6 郑州德瑞医药科技有限公司 有限合伙人 货币 100.00 2.92
7 胡继承 有限合伙人 货币 100.00 2.92
8 王锐 有限合伙人 货币 100.00 2.92
9 刘跃平 有限合伙人 货币 100.00 2.92
10 王奕成 有限合伙人 货币 180.00 5.26
11 范建敏 有限合伙人 货币 100.00 2.92
12 陈宏 有限合伙人 货币 100.00 2.92
13 江苏双创人才联合股份有限公司 有限合伙人 货币 300.00 8.76
14 梁涓 有限合伙人 货币 100.00 2.92
15 翁宁宁 有限合伙人 货币 150.00 4.38

合计 / / 3,424.00 100.00%
注：(1)该基金上述投资份额以最终签署的《合伙协议》为准；(2)截至本公告披露日，上述合伙人暂未实际出资，以基金管理人出具的缴款通知履行缴款义务。
在本次交易完成后，若文周瑞昕发生其他合伙人及合伙份额变动事项，在公司认缴出资份额不变的前提下，董事会授权公司管理层针对文周瑞昕合伙人及合伙份额变动事项，做出放弃行使优先购买权的决定、批准相关合伙人会议决议、签署文周瑞昕更新后的合伙协议等必要行为，不再另行提交董事会审议。
文周瑞昕拟以股权受让等形式定向投资于南京迈诺威医药科技有限公司，并以未来投资标的的股权增值实现投资收益。南京迈诺威医药科技有限公司成立于
2021 年 2 月 7 日，是一家聚焦于精神疾病和损容性疾病的医药公司。
公司本次参与投资私募基金的基本情况如下：
□与私募基金共同设立基金
投资类型 √认购私募基金发起设立的基金份额
□与私募基金签订业务咨询、财务顾问或市值管理服务等
合作协议
私募基金名称 扬州文周瑞昕创业投资合伙企业（有限合伙）
投资金额 √ 已确定，具体金额（万元）：700 万元
 尚未确定
□现金
□募集资金
出资方式 √自有或自筹资金
□其他：_____
□其他：______
上市公司或其子公 √有限合伙人/出资人
司在基金中的身份 □普通合伙人（非基金管理人）
□其他：_____
私募基金投资范围 □上市公司同行业、产业链上下游
√其他：拟定向投资于南京迈诺威医药科技有限公司
（二）决策及审议程序
2025 年 10 月 29 日，公司第二届董事会独立董事专门会议第五次会议、第
二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司及其关联方共同参与投资私募基金暨关联交易的议案》，同意公司及其控股股东、实际控制人丁兆先生、原任监事王曙光先生共同参与投资私募基金暨关联交易事项。关联董事丁兆先生已回避表决，独立董事专门会议已发表了明确同意的意见。本次公司与其相关关联方共同参与投资私募基金暨关联交易事项无需股东会审议。

（三）关联关系或其他利益关系说明
鉴于：（1）丁兆先生为汇宇制药控股股东、实际控制人、董事长、总经理，为公司关联方；（2）王曙光先生过去 12 月内曾担任公司监事，同时其作为文周瑞昕的执行事务合伙人、基金管理人文周投资的委派代表、法定代表人、董事长及文周瑞昕的有限合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1条第（十五）项的有关规定，文周投资、王曙光先生仍为公司关联方，关联关系将于 2026 年 9 月终止。因此，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易系公司与其相关关联方共同参与投资私募基金，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，本次交易无需公司股东会审议。
（四）关联交易的定价政策及定价依据
本次公司与其相关关联方共同参与投资私募基金的投资事项，本着平等互利的原则，出资各方以等价现金方式出资，本次交易不会影响公司的正常运营，不存在损害中小股东利益的情形。
二、合作方/关联方基本情况
（一）私募基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人
文周瑞昕的基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人为上海文周投资管理有限公司。
1、上海文周投资管理有限公司基本情况
法人/组织全称 上海文周投资管理有限公司