亚光股份:公司章程(2025年10月修订)

浙江亚光科技股份有限公司
章 程
2025 年 10 月

目 录

第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股 份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会......7
第一节 股东的一般规定......7
第二节 控股股东和实际控制人......10
第三节 股东会的一般规定...... 11
第四节 股东会的召集......16
第五节 股东会的提案与通知......17
第六节 股东会的召开......19
第七节 股东会的表决和决议......21
第五章 董事和董事会......25
第一节 董事的一般规定......25
第二节 董事会......29
第三节 独立董事......34
第四节 董事会专门委员会......36
第六章 高级管理人员......38
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......39
第一节 财务会计制度......39
第二节 内部审计......43
第三节 会计师事务所的聘任......43
第八章 通知和公告......44
第一节 通知......44
第二节 公告......45
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......45
第一节 合并、分立、增资和减资......45
第二节 解散和清算......47
第十章 修改章程......48
第十一章 附则......49
第一章 总则
第一条 为维护浙江亚光科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党党章》(以下简称“《党章》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由浙江亚光科技股份有限公司的全体发起人股东共同以发起方式设立，在浙江省市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为91330301254496691M。
第三条 公司于 2023 年 2 月 7 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,350 万股，于 2023 年 3 月 15 日在上海
证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：浙江亚光科技股份有限公司
英文名称：Zhejiang Yaguang Technology Co.,Ltd.
第五条 公司住所：温州经济技术开发区滨海园区滨海三道 4525 号
邮政编码：325000
第六条 公司注册资本为人民币 13,382 万元(人民币壹亿叁仟叁佰捌拾贰万圆)。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长系代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据《党章》的规定，设立党组织、开展党的活动。配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：金属制品研发；金属制品销售；工业自动控制系统装置制造；软件开发；专用设备制造(不含许可类专业设备制造)；制药专用设备销售；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；特种设备销售；制药专用设备制造；炼油、化工生产专用设备制造；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；专用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；建设工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。(分支机构经营场所设在：温州
经济技术开发区星海街道滨海八路 558 号)。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。公司发行的面额股，以人民币标明面值。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“证券登记结算机构”)集中存管。
第十九条 公司发起人为陈国华、温州元玺股权投资合伙企业(有限合伙)、林培高、张宪新、张宪标、周成玉、孙伟杰、罗宗举。公司成立时发起人以温州亚光机械制造有
限公司截至 2015 年 11 月 30 日经审计的账面净资产中的 79,942,626.30 元按照 1:1 比例
折为股份有限公司的股本 3,000 万股，净资产扣除股本后的余额 49,942,626.30 元计入资本公积。各发起人按照其所持有的温州亚光机械制造有限公司股权比例相应持有公司的股份。公司设立时发行的股份总数为 3,000 万股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十条 折股后，公司各发起人的认购股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下：
发起人姓名/ 认购股份数 持股比例
序号 出资方式 出资时间
名称 (股) (%)
1. 陈国华 10,478,625 34.93 净资产折股 2015-11-30
温州元玺股
2. 权投资合伙 5,148,855 17.16 净资产折股
企业(有限合 2015-11-30
伙)
3. 林培高 4,490,840 14.97 净资产折股 2015-11-30

发起人姓名/ 认购股份数 持股比例
序号 出资方式 出资时间
名称 (股) (%)
4. 张宪新 4,490,840 14.97 净资产折股 2015-11-30
5. 张宪标 2,993,893 9.98 净资产折股 2015-11-30
6. 周成玉 1,496,947 4.99 净资产折股 2015-11-30
7. 孙伟杰 600,000 2.00 净资产折股 2015-11-30
8. 罗宗举 300,000 1.00 净资产折股 2015-11-30
合计 30,000,000 100.00 - -
第二十一条 公司已发行的股份数为 13,382 万股，均为普通股，并以人民币标明面
值。公司股份每股面值为 1 元。
第二十二条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当