亚光股份:独立董事工作制度(2025年10月修订)

浙江亚光科技股份有限公司
独立董事工作制度
(2025 年 10 月)
第一章 总则
第一条 为完善浙江亚光科技股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构，促
进公司规范运作，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司独立董事管理办法》(以下简称《“ 管理办法》”)、
《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简
称《“ 上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》(以下简称《“ 规范运作》”)以及《浙江亚光科技
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，并结
合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制
人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
证监会”)规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选
人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列
条件之一：
(一)具有注册会计师资格；
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上
职称或者博士学位；

(三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等
专业岗位有五年以上全职工作经验。
第二章 独立董事任职资格
第六条 担任公司独立董事的人士应当具备下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
(二) 具有《管理办法》及本制度所要求的独立性；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济工作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和上海证券交易所业务
规则和《公司章程》等规定的其他条件。
第七条 独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在《规范运作》规定的
不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
(一) 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会
行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
(二) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
(三) 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通
报批评的；
(四) 存在重大失信等不良记录；
(五) 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委
托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股
东会予以解除职务，未满十二个月的；
(六) 法律法规规定、中国证监会、上海证券交易所认定以及《公
司章程》规定的其他情形。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

(一) 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
(七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定和上海证券交易所业务
规则和《公司章程》规定不具备独立性的其他人员；
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶
的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重
大业务往来”系指根据《上市规则》或者《公司章程》规定需提交
股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任
职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第(四)
项至第(六)项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的任免
第九条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东(以
下简称“提名人”)可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任
独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和
担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成
明确的审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，
将所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明与承
诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表)报送上海证券交易所，
并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺
中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名
人独立履职的情形。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报
送董事会的书面意见。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选
人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证
券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。
第十二条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，具体
实施细则由《公司章程》规定。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过六年。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董
事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第(一)项或者第(二)项规定的，应当
立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当
知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者
《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公
司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的
原因及关注事项予以披露。