亚光股份:对外担保管理制度(2025年10月修订)

浙江亚光科技股份有限公司
对外担保管理制度
(2025 年 10 月)
第一章 总则
第一条 为规范浙江亚光科技股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保
行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，维护股
东利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国民法典》(以下简称“《民法典》”)、《上市公司
监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》以下简称“《上市规则》”)等法
律、法规以及《浙江亚光科技股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司提供的担保。本制度所称“公司及其控股子公司对外提供的
担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保
总额与公司控股子公司对外担保总额之和。公司的控股子公司对
外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司控股子
公司应在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信
息披露义务。担保形式包括保证、抵押及质押等。
第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会审议批准，
任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的
法律文件。
第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务
风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
风险。
第六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第二章 对外担保对象的审查
第七条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担
保：

(一) 因公司业务需要的互保单位；
(二) 与公司具有重要业务关系的单位；
(三) 与公司有潜在重要业务关系的单位；
(四) 公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规
定。
第八条 虽不符合本制度规定的相关条件，但公司认为需要发展与其业务往
来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会或经股
东会依《公司章程》之规定权限审议通过后，可以为其提供担保。
第九条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应
当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分
分析。
第十条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
(一) 申请担保人基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法
定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关
资料等；
(二) 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
(三) 近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
(四) 与借款有关的主合同的复印件；
(五) 申请担保人提供反担保的条件和相关资料(如适用)；
(六) 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的
说明；
(七) 其他重要资料。
第十一条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经
营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，
按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，
将有关资料报公司董事会或股东会审批。
第十二条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记
录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其
提供担保：
(一) 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
(二) 在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
(三) 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，
至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
(四) 经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
(五) 未能落实用于反担保的有效财产的(如适用)；
(六) 董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保
的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止
流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十四条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章
程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策
权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当
提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通
过的对外担保事项。
对外担保实行公司统一管理，未经公司董事会或股东会批准，子
公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第十五条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东会审批。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(三) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一
期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
(四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

(五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近
一期经审计总资产 30%的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 法律、法规及规范性文件规定的或上海证券交易所、《公司
章程》规定的其他担保情形。
应由股东会审议的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有表决
权的半数以上通过。
公司在连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总
资产的 30%的，应当由股东会作出特别决议，由出席股东会的股东
(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，除应当经全
体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股
东会审议。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联方，在实
施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应
审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易
各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十六条 除本制度第十五条所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他
对外担保事项，由董事会审议。对于董事会权限范围内的担保事
项，除应当经全体董事过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议通过。如果董事与该审议事项存在
关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系
的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所作决议应由全体无
关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关
系董事人数不足 3 人的，应将该担保事项提交股东会审议。
第十七条 董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资
信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前
景和信用状况，审慎依法作出决定。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评
估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当
期发生的对外担保情况、执行相关规定的情况进行专项说明，并
发表独立意见。
公司独立董事应在董事会审议对外担保事项(对合并报表范围内子
公司提供担保除外)时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险
等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期
对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部
门报告并公告。
第十九条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。如被担保方提供反担保，
公司应与被担保方订立书面反担保合同。担保合同和反担保合同
应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十条 担保合同至少应当包括以下内容：
(一) 被担保的主债权种类、数额；
(二) 债务人履行债务的期限；
(三) 担保的方式；
(四) 担保物的名称、数量、质量状况、所在地、所有权权属或