亚光股份:关联交易管理制度(2025年10月修订)

浙江亚光科技股份有限公司
关联交易管理制度
(2025 年 10 月)
第一章 总则
第一条 为规范浙江亚光科技股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易，
保证关联交易的公平合理，维护公司和股东的利益，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司治理准则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联
交易》等法律法规、规范性文件及《浙江亚光科技股份有限公司
章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定本制度。
第二条 关联交易是指公司及其合并报表范围内的子公司等其他主体与公
司关联方之间发生的本制度第十条所述交易和日常经营范围内发
生的可能引致转移资源或义务的事项。
公司与合并报表范围内的子公司等其他主体之间发生的关联交易
不适用本制度。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
(一) 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订
应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、
具体；
(二) 公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应
不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订
价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的
标准；
(三) 关联股东在审议与其相关的关联交易的股东会上，应当回避
表决，并不得代理其他股东行使表决权；
(四) 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表
决时，应当回避，并不得代理其他董事行使表决权；
(五) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司
有利，是否损害公司及中小股东的利益。必要时应当聘请专
业评估师或独立财务顾问出具意见；
(六) 对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。
第四条 公司董事会下设的审计委员会负责关联交易的控制和日常管理；
公司董事会秘书负责关联交易信息的披露。
第二章 关联方和关联关系
第五条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。公司关联关系的判断、关
联人的确认执行《中华人民共和国公司法》《上市规则》以及《上
市公司信息披露管理办法》中所定义的关联方/关联人的有关规定。
第六条 具有下列情形之一的法人(或者其他组织)，为公司的关联法人(或者
其他组织)：
(一) 直接或间接地控制公司的法人(或者其他组织)；
(二) 由前项所述法人(或者其他组织)直接或间接控制的除公司及、
控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或者其他组织)；
(三) 持有公司 5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动
人；
(四) 由本制度第七条所列的关联自然人直接或间接控制的、或由
前述关联自然人担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级
管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的
法人(或者其他组织)；
(五) 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，
存在本条第一款第(一)项至第(四)项所述情形之一的法人(或
者其他组织)；
(六) 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证
券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人
(或者其他组织)。
公司与本条第(二)项所列法人(或者其他组织)受同一国有资产监督
管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但
该法人(或者其他组织)的法定代表人、董事长、经理或者半数以上
的董事属于本制度第七条第(二)项所列情形者除外。
第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二) 公司的董事及高级管理人员；

(三) 本制度第六条第(一)项所列法人(或者其他组织)的董事、监
事、高级管理人员；
(四) 本条第(一)、(二)项所述人士关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五) 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，
存在本条第一款第(一)项至第(四)项所述情形之一的自然人；
(六) 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对
其利益倾斜的自然人。
第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间
存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关
系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等
方面进行实质判断。
第九条 公司审计委员会应当确认公司关联方名单，并及时更新，确保关
联方名单的真实、准确、完整，并及时向董事会报告。
公司及子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方
名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各
自权限内履行审批、报告义务。
第三章 关联交易
第十条 公司的关联交易包括但不限于下列事项：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
(三) 提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等)；
(四) 提供担保(含对控股子公司担保等)；
(五) 租入或租出资产；
(六) 委托或受托管理资产和业务；
(七) 赠与或受赠资产；

(八) 债权、债务重组；
(九) 转让或者受让研发项目；
(十) 签订许可使用协议；
(十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或接受劳务；
(十五) 委托或受托销售；
(十六) 存贷款业务；
(十七) 与关联方共同投资；
(十八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第十一条 公司的关联交易应当遵循下列定价原则和定价方法：
(一) 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
(二) 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合
理确定交易价格；
(三) 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第
三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准
确定交易价格；
(四) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参
考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确
定；
(五) 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可
供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格
为合理成本费用加合理利润。
第十二条 公司按照第十一条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定关联交易价
格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

(一) 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交
易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、
劳务提供、资金融通等关联交易；
(二) 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格
减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的
公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性
能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的
购销业务；
(三) 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同
或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联
交易；
(四) 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联
交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、
劳务提供等关联交易；
(五) 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡
献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高
度整合且难以单独