常山药业:关联交易管理制度

河北常山生化药业股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强河北常山生化药业股份有限公司（以下简称公司或本公司）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称创业板股票上市规则）及其他有关法律、法规和《河北常山生化药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（三）公正、公平、公开的原则。
第二章 关联人和关联关系
第三条 本公司关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
1．直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
2．由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
3．由公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
4．持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
5．中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1．直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2．公司董事、高级管理人员；
3．直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
4．本制度第三条（二）项第 1 至 3 条所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
5．中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
1．因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第三条（一）或（二）项规定情形之一的；
2．过去十二个月内，曾经具有本制度第三条（一）或（二）项规定情形之一的。
第三章 关联交易
第四条 公司的关联交易是指本公司及本公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
（二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第四章 关联交易的决策程序
第五条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下、与关联法人发
生的交易金额在 300 万元以下或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易，由公司董事长审批（提供担保、提供财务资助除外）。
第六条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、与关联法人发
生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由公司董事会审批（提供担保、提供财务资助除外）。
第七条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由公司董事会审议通过后提请公司股东会审批。
第八条 交易金额达到第六条规定的关联交易事项，应当经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议。
第九条 董事会在审查有关关联交易事项时，须考虑以下因素：
（一）如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易对本公司是否更有利。当本公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易具有合理性。
（二）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管
理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会关于关联关系的回避和表决程序为：
（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应该在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；
（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释和说明该关联董事与审议的关联交易事项的关联关系，会议主持人宣布该关联董事回避，由非关联董事对关联交易事项进行表决；
（三）董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；
（四）出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息的披露和回避的，董事会有权撤销该关联事项的一切决议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十一条 上述第十条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1．交易对方；
2．在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
3．拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
4．交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第三条（二）项第 4 条的规定）；
5．交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第三条（二）项第 4 条的规定）；
6．中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议应充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联关系的股东的回避和表决程序为：
（一）有关联关系的股东应当在股东会召开前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会审议该事项时，股东会主持人应说明关联股东的有关情况、以及关联股东与关联交易事项之间的关联关系；
（三）非关联股东对关联交易事宜进行审议、表决，关联股东应予以回避；
（四）涉及关联交易事项的股东会决议，必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过；如该关联交易事项属于特别决议范围，应由出席股东会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过；
（五）关联股东未就关联事宜进行回避审议、表决，有关该关联交易事项的决议无效。
第十三条 公司股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）交易对方的直接或间接控制人；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条（二）项第 4 条的规定）。
（六）在交易对方任职，或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十四条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第五条、第六条、第七条、第八条的规定。
已经按照本制度第五条、第六条、第七条、第八条的规定履行审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十六条 公司与关联方就关联交易签订的书面协议，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。
日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第十七条 上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。上市公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托
理财。
第五章 关联交易的披露
第十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，
应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第十九条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第二十条 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还须聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行审计或者评估。