常山药业:内幕信息知情人登记管理制度

河北常山生化药业股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善河北常山生化药业股份有限公司（以下简称公司）的治理结构，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用控制权，泄露内幕信息，进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《河北常山生化药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事会负责公司内幕信息管理工作，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书履行职责。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司审计委员会负责对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
公司证券部是在董事会秘书领导下具体负责信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东接待、咨询（质询）、服务工作。
第三条 未经公司董事会批准同意，公司任何部门和个人不得自行向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息的有关内容，公司依法报送或披露的信息，严格按照证券监管有关规定进行。
第四条 公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司和控股子公司及公司能够产生重大影响的参股公司都应配合做好内幕信息知情人报备工作。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第五条 本制度所指内幕信息是指证券交易活动中，内幕人员所知悉的涉及
公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未在中国证监会指定的公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息，包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）中国证监会规定的其他事项。
第六条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
（六）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员；
（七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（八）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（九）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（十）由于与第（一）—（九）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（十一）中国证监会和证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息的传递、审核
第七条 公司（包括其董事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、
相关信息披露义务人向知情人披露非公开信息，应基于法律、法规、行政规章、《公司章程》或者生效合同的规定。对投资者、媒体、大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供非公开信息的，公司应予以拒绝。
第八条 公司内幕信息传递和审核程序为：
1．内幕信息知情人在得知内幕信息的第一时间内，应严格控制内幕信息在
最小范围内流转。
2．内幕信息需要在部门内部流转时，内幕信息知情人应征得部门负责人的同意。
3．内幕信息需要在部门之间流转时，应经内幕信息原持有职能部门（含分公司、控股子公司）及内幕信息流出职能部门分管负责人共同批准后方可流转到其他部门。
4．内幕知情人在传递内幕信息的过程中，应当将内幕信息传递下一环节的人员名单报证券部备案登记，如果下一环节内幕知情人未及时登记，相关责任由内幕知情人与下一环节知情人共同承担。
第九条 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）应第一时间将该信息告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人其应承担的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》，并及时核实信息，确保所填内容真实、准确。
第十条 公司对外提供内幕信息须经相关职能部门（分公司、控股子公司）的主要负责人批准以及公司董事会秘书审核批准。
第四章 内幕信息知情人登记备案程序
第十一条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向证券交易所报备。
第十二条 内幕信息知情人登记备案的内容，应当包括：内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、国籍、证件类型、身份证件号码或统一社会信用代码、股东代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与上市公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十三条 公司董事、高级管理人员及各职能部门、分公司、控股子公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本规定第六条的要求进行填写。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十五条 公司披露以下重大事项时，应当向证券交易所报备相关内幕信息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立；
（七）分拆上市；

（八）股份回购；
（九）年度报告、半年度报告；
（十）股权激励草案、员工持股计划；
（十一）中国证监会或者证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。
第十六条 公司进行第十五条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。上市公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。
公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。
第十七条 上市公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，证券交易所可以视情况要求公司更新内幕信息知情人档案。
第十八条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十九条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度