西部创业:关联交易管理办法

宁夏西部创业实业股份有限公司
关联交易管理办法
（经 2025 年 10 月 28 日召开的第十届董事会第二十次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范宁夏西部创业实业股份有限公司（以下简
称“公司”）的关联交易行为，保证公司与各关联方发生之关联交易的公允性，维护公司和股东利益，依据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《宁夏西部创业实业股份有限公司章程》（以下简称《章程》）的规定，制定本办法。
第二条 公司在确认和处理关联交易时，须遵循以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
（二）对于必须发生的关联交易，须如实披露；
（三）确定关联交易价格时，须遵循公平、公正、公开以及等价、有偿的基本商业原则；
（四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害股东特别是中小股东的合法权益。
第二章 关联方与关联交易的确认

第三条 公司应当参照《上市规则》及深圳证券交易所其
他有关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
1.直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
2.由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
3.持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致
行动人；
4.由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人（或其他组织）；
5.中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
公司与本款第 2 项所列法人（或者其他组织）受同一国有
资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1.直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2.公司董事、高级管理人员；
3.直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
4.本款第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5.中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12
个月内，存在第（一）、（二）项所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第四条 公司与关联方之间的关联交易是指公司或控股子
公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第五条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及
其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第六条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的
关联交易，视同本公司的行为，其审批程序和信息披露标准适用本制度。
第七条 公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的
乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用本办法相关规定。
第三章 关联交易的审批、报告
第八条 公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关
职能部门应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
第九条 公司在连续 12 个月内发生的下列关联交易，应
当按照累计计算的原则分别适用审批规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第十条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以
上、与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由董事会批准。
公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，公司应及时聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交公司股东会审议。
第十一条 公司及公司下属控股子公司拟与关联人进行关
联交易的，相关职能部门应在计划或意向达成后 2 个工作日内，向总经理书面报告。公司董事、高级管理人员获悉公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排存在关联交易情形的，不论有关事项是否需要董事会批准，该董事、高级管理人员均应当在知悉或应当知悉之日起 2 个工作日内向董事会报告。
第十二条 关联交易的报告包括但不限于以下内容：
（一）关联方名称、住所、关联关系类型、业务及资信状况、诚信记录、履约能力；
（二）交易标的的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（三）交易标的的定价依据及交易价格；定价是否公允、与市场第三方价格有无差异；无市场价格可供比较或定价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的核算标准；
（四）本次交易占同类业务的比例；
（五）本次交易的目的以及对公司财务状况和经营成果的影响；
（六）关联方在交易中所占权益的性质和比重；
（七）是否需要聘请中介机构对交易标的进行审计、评估；
（八）关联交易合同、协议或意向、计划等；
（九）需说明的其他事项。
第十三条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项
进行审议并作出决定：
（一）交易标的状况不清；

（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第十四条 总经理收到职能部门书面报告后，应于 2 个工
作日内召开总经理办公会议，按本办法规定对将发生的关联交易的必要性、合理性、定价的公允性进行初步审查。提出书面报告的职能部门应对总经理及其他管理人员提出的质询进行说明与解释。
第十五条 经总经理（或总经理办公会议）审核必须发生
的关联交易，在总经理（或总经理办公会议）审批权限内的，应在总经理签署合同、协议或形成总经理办公会议决定后，立即将合同、协议、总经理办公会议决定及相关材料报告董事会并履行信息披露义务。
关联交易金额超出总经理（或总经理办公会议）权限的，应以书面报告形式提交董事会或股东会审议。
第十六条 公司董事会应在收到关联交易报告后的 5 个工
作日内，召集董事会会议，就权限范围内的关联交易做出决定，
超过董事会权限的，还应提交股东会审议。
第十七条 董事会应当根据客观标准判断关联交易对公司
是否有利。出席会议的董事可以要求公司总经理或者有关部门负责人说明其是否就该项交易已经积极寻找与第三方进行，从而以替代与关联方发生交易；总经理或者有关部门负责人应对有关结果向董事会作出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应当对该项关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。
第十八条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十九条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，
应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
第二十条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参
股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第二十一条 《上市规则》规定的与日常经营相关的关联
交易所涉及的交易标的，可以免于审计或者评估，但应当按照下述规定履行相应审批程序并披露：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）款规定将每份协议提交董事会会议或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计总金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；