ST中青宝:总经理工作细则(2025年10月)

深圳中青宝互动网络股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为提高深圳中青宝互动网络股份有限公司(以下简称“公司”)管理效率和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《深圳中青宝互动网络股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，结合公司实际情况，制定本细则。
第二条 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员作为公司的经营管理层，承担公司日常生产经营活动的组织、计划、指挥、监督和调节等职能。
第三条 本细则对公司经营管理层的职责分工、主要管理职能与事项做出规定。公司经营管理层除应按照《公司章程》的规定行使职权外，还应按照本工作细则的规定行使管理职权，承担管理责任。
第四条 公司经营管理层的聘任与解聘，应严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定进行。公司应和公司经营管理层签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
第二章 经营管理层架构
第五条 公司经营管理层设总经理 1 名，副总经理若干名，设财务总监 1 名，
设董事会秘书 1 名。
第六条 《公司章程》规定的总经理及其他高级管理人员变动须经董事会审议批准。
第七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
第八条 公司副总经理由总经理提名，总经理可以提请董事会聘任或者解聘副总经理。副总经理协助总经理的工作，在总经理不能履行职权时，由总经理或董事会指定一名副总经理代行职权。
第九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第十条 公司经营管理层执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一条 有下列情形之一的，不得担任公司的经营管理层：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

公司经营管理层人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。
第十二条 公司经营管理层人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
公司经营管理层人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十三条 公司经营管理层人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过企业法人营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第三章 总经理的权限
第十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；
（九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十五条 根据公司日常生产经营需要，董事会授权总经理决定以下事项：
（一）购买或者出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，或者虽进行前述规定的交易事项但属于公司的主营业务活动的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、关联交易等交易事项(不含提供对外担保及提供财务资助)、深圳证券交易所认定的其他交易：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的 10%；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或者绝对金额不超过 1,000 万元；
3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或者绝对金额不超过 100 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%，或者绝对金额不超过 1,000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或者绝对金额不超过 100 万元；
6、关联交易事项：在董事会权限范围内，授权总经理决定公司与关联自然人发生的交易金额不超过 30 万元的关联交易（公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款）以及公司与关联法人发生的交易金额不超
过 300 万元以下，或者占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以下的关联交易。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
（二）在募集资金使用下，单笔资金小于或等于 5 万元的，最终由总经理授权副总经理审批后予以付款；单笔资金超过 5 万元，最终由总经理审批后后予以付款。
（三）公司日常经营支出及所需要的资产购置由总经理或总经理授权人审批。
（四）报告期内公司计提资产减值准备、核销资产需报总经理审批。
（五）公司对外担保需经总经理审批后报董事会、股东大会批准后方可执行。
（六）债务性融资事项(发行债券除外)：年度累计金额在人民币 30,000 万元以下，融资后公司资产负债率在 70%以下的债务性融资。
总经理在审批上述事项前，应及时向董事长说明情况，事后并报董事会备案。
本条指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四章 总经理工作报告制度
第十六条 公司经营管理层应就日常经营管理工作定期（原则上每三个月一次）向董事会进行汇报。
第十七条 总经理应在年度董事会上就公司经营情况向公司董事会报告工作。
第十八条 公司遇有重大诉讼、仲裁、行政处罚等类似事件时，总经理应及时向董事会报告。
第十九条 公司在生产经营过程中，因经济合同、资产运用、资产置换等活动，可能会引发重大诉讼、仲裁或行政处罚的，总经理应向董事会报告。
第二十条 公司的生产经营遇有国家产业政策、金融政策、宏观经济政策以及市场条件发生重大变化时，或出现不可抗力事件时，总经理应向董事会报告。
第二十一条 总经理认为有必要向董事会报告的其他事项，也应及时报告。
第六章 总经理的考核与奖惩
第二十二条 总经理的薪酬、经营业绩考核、奖惩等由董事会讨论决定。
第二十三条 总经理及其他高级管理人员违反国家法律、法规及《公司章程》，应承担法律责任。
第七章 附则
第二十四条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行并立即修订，报董事会审议通过。
第二十五条 本细则所称“超过”、“低于”不含本数。
第二十六条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十七条 本细则经公司董事会通过之日起施行。
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2025 年 10 月