ST中青宝:公司章程(2025年10月)

深圳中青宝互动网络股份有限公司
章程
二〇二五年十月

目 录

第一章 总 则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股 份...... 2
第一节 股份发行......2
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东会...... 5
第一节 股东的一般规定......5
第二节 控股股东和实际控制人......8
第三节 股东会的一般规定......9
第四节 股东会的召集......12
第五节 股东会的提案与通知......13
第六节 股东会的召开......14
第七节 股东会的表决和决议......17
第五章 董事会...... 22
第一节 董事的一般规定......22
第二节 董事会......25
第三节 独立董事......32
第四节 董事会专门委员会......36
第六章 高级管理人员...... 38
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......40
第一节 财务会计制度......40
第二节 内部审计......44
第三节 会计师事务所的聘任......45
第八章 通知和公告...... 45
第一节 通知......45
第二节 公告......46
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......46
第一节 合并、分立、增资和减资......46
第二节 解散和清算......48
第十章 修改章程...... 49
第十一章 附 则...... 50
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司由深圳市宝德网络技术有限公司依法变更设立，深圳市宝德网络技术有
限公司的原有各投资者即为公司发起人；公司于 2008 年 5 月 13 日在深圳市市场
监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 914403007525245953。
第三条 公司于2010 年1月20日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 25,000,000 股，于 2010 年2 月 11 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：深圳中青宝互动网络股份有限公司
英文名称：SHENZHEN ZQGAME CO.,LTD
第五条 公司住所：深圳市福田区华强北街道福强社区深南中路 2070 号电
子科技大厦 C 座 43A
邮政编码：518000
第六条 公司注册资本为人民币 261,858,710 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人由董事会全体董事过半数选举产生或更换。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：采取先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量、发展新产品，并在质量价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济效益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：计算机软、硬件及网络系统的技术开发；电子通讯产品的技术开发及外观设计以及相关产品的销售和咨询服务（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定规定需另行办理广告经营项目审批的，需取得许可后方可经营）；信息系统集成服务；机械设备租赁；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目：因特网接入服务业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务）；互联网游戏出版物；手机游戏出版物；广播电视节目制作经营，第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司设立时发起人为：
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深圳市宝德投资控股 货币 2008 年4 月
1 有限公司 25,500,000 34.00%
深圳宝德科技集团股 货币 2008 年4 月
2 份有限公司 15,300,000 20.40%
中青联创科技（北 货币 2008 年4 月
3 京）有限公司 15,000,000 20.00%
深圳市创新投资集团 货币 2008 年4 月
4 有限公司 6,000,000 8.00%
深圳市网诚科技有限 货币 2008 年4 月
5 公司 3,637,500 4.85%
深圳市众志和科技有 货币 2008 年4 月
6 限公司 3,607,500 4.81%
深圳市中科招商投资 货币 2008 年4 月
7 管理有限公司 3,000,000 4.00%
深圳市南博投资有限 货币 2008 年4 月
8 公司 2,955,000 3.94%
第二十一条 公司已发行的股份总数为 261,858,710 股，公司发行的所有股
份均为人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
如财务资助事项属于深圳证券交易所业务规则及本章程规定要求提交股东会审议的情形，应提交股东会审议。

第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高