瑞尔特:独立董事工作制度(2025年10月)

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 （以下简称“公
司”）的治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》 （以下简称
“《独立董事管理办法》”） 《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件及《厦门瑞尔
特卫浴科技股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的有
关规定制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。独立董事至少
包括一名会计专业人士。
公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员不得为在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会，独立董事
应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，
并担任召集人。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履
行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受
损害。
第二章 独立性要求
第五条 独立董事必须具有独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议
事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期
间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并辞职。
独立董事最多在 3 家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 除参加董事会会议以外，独立董事每年应保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事
会决议执行情况等进行现场检查。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
第七条 下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是
指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，下同）；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或
者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
直系亲属；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
(七) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形之一
的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的不具备独立性的其他人员；
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
前款所述的“重大业务往来”是指根据《上市规则》及证券交易所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第三章 任职条件
第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
第九条 独立董事应当符合下列条件：
(一) 根据法律、行政法规、证券交易所规则及其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
(二) 具有《独立董事管理办法》所要求的独立性；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
(四) 具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职
责所必需的工作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
本条第一款第 （五）项所述的“不良记录”包括：
(一) 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会
行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
(二) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
(三) 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上
通报批评的；
(四) 重大失信等不良记录；
(五) 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委
托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以
解除职务，未满十二个月的；
(六) 证券交易所认定的其他情形。

第四章 提名、选举和更换程序
第十条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
第十一条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其独立性和担任
独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担
任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十三条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照第十二条的
规定披露相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。
证券交易所对被提名人的任职资格提出异议的，公司不得提交股东
会选举。
第十四条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
在同一公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三
十六个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除
职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本办法第九条第一款第 （一）项或者第 （二）项
规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知
悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事
会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公
司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自
前述事实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解
除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投
票的，其投票无效且不计入出席人数。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司
股东及债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原
因及关注事项予以披露。

如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例低于《独立董事管理办法》和《公司章程》规定的最低
要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事应当继
续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞
职之日起六十日内完成补选。
第五章 职权与职责
第十八条 独立董事履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二) 对本制度第二十四条、第二十七条、第二十八条、第二十
九条所列公司与其控股股东、实