中金岭南:关于修订《董事会议事规则》的公告

证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2025-091
债券代码：127020 债券简称：中金转债
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《深圳证券
交易所股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，现对《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会议事规则》进行修订，修订内容如下：
修订前（2022 年版《董事会议事规则》） 修订后（2025 年版《董事会议事规则》）
第二条 董事会下设董事会办公室，处理 第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会
董事会日常事务。董事会秘书负责指导董 日常事务。
事会办公室处理董事会日常事务，保管董 董事会秘书任董事会办公室负责人，负责指导董
事会资料以及董事会印章。 事会办公室处理董事会日常事务，保管董事会资
料以及董事会印章。
第三条 公司依法设立董事会，董事会应 第三条 公司依法设立董事会，董事会应当依据
当依据法律法规和公司章程的规定，公平 法律法规和公司章程的规定，公平对待所有股
对待所有股东，并关注其他利益相关者的 东，并关注其他利益相关者的合法权益。董事会合法权益。董事会依照公司章程的规定， 依照公司章程的规定，负责公司的经营和管理，负责公司的经营和管理，对股东大会负 对股东会负责。
责。 公司董事会设置审计与合规管理委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
第四条 根据公司章程，董事会行使下列 第四条 根据公司章程，董事会行使下列职权：
职权：（一）负责召集股东大会，并向股 （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；东大会报告工作；（二）执行股东大会的 （二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经
修订前（2022 年版《董事会议事规则》） 修订后（2025 年版《董事会议事规则》）
决议；（三）决定公司的经营计划和投资 营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案；（四）制订公司的年度财务预算方 方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者案、决算方案；（五）制订公司的利润分 减少注册资本，发行债券或其他证券及上市方配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司 案；（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票增加或者减少注册资本，发行债券或其他 或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；证券及上市方案；（七）拟订公司重大收 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、购、回购本公司股票或者合并、分立和解 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
散及变更公司形式的方案； 理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）审议
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 公司发生的达到下列标准之一的交易（公司提供对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 财务资助、提供担保除外）；1、交易涉及的资外担保事项、委托理财、关联交易、对外 产总额占公司最近一期经审计总资产的 5% 以捐赠等事项；（九）审议公司发生的达到 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评下列标准之一的交易（公司提供财务资 估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的助、提供担保除外）；1、交易涉及的资 （如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审
产总额占公司最近一期经审计总资产的 计净资产的 5% 以上，且绝对金额超过一千万
5% 以上，该交易涉及的资产总额同时存 元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评在账面值和评估值的，以较高者作为计算 估值的，以较高者作为计算数据；3、交易标的数据；2、交易标的（如股权）涉及的资 (如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入产净额占公司最近一期经审计净资产的 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
5% 以上，且绝对金额超过一千万元，该 5％以上，且绝对金额超过一千万元；4、交易标交易涉及的资产净额同时存在账面值和 的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润评估值的，以较高者作为计算数据；3、 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
交易标的 (如股权) 在最近一个会计年 以上，且绝对金额超过一百万元；5、交易的成
度相关的营业收入占公司最近一个会计 交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经年度经审计营业收入的 5％以上，且绝对 审计净资产的 5％以上，且绝对金额超过一千万金额超过一千万元；4、交易标的（如股 元；6、交易产生的利润占公司最近一个会计年权）在最近一个会计年度相关的净利润占 度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 一百万元；7、三千万元及以上的非主业或非生10% 以上，且绝对金额超过一百万元；5、 产性固定资产和无形资产投资或购置；8、属于交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司主业范围，单项投资金额 5 亿元以上的投公司最近一期经审计净资产的 5％以上， 资和资本性支出项目，投资金额包括直接或间接且绝对金额超过一千万元；6、交易产生 相关的资本金、实物资产、无形资产、借款、担
的利润占公司最近一个会计年度经审计 保等。上述第 1-6 项指标计算中涉及的数据如
净利润的 10 以上，且绝对金额超过一百 为负值，取其绝对值计算。公司发生除委托理财万元。上述指标计算中涉及的数据如为负 等相关法律法规、部门规章、业务规则以及公司值，取其绝对值计算。公司发生除委托理 章程另有规定的事项外的其他交易，应当对交易财等相关法律法规、部门规章、业务规则 标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累以及公司章程另有规定的事项外的其他 计计算的原则，适用本项规定。公司已按照本项交易，应当对交易标的相关的同一类别交 规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算易，按照连续十二个月累计计算的原则， 范围。本项上述交易事项不包括购买原材料、燃适用本项规定。公司已按照本项规定履行 料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 资产）以及出售产品、 商品（不含资产置换中围。本项上述交易事项不包括购买原材 涉及购买、出售此类资产）等与日常经营相关的
修订前（2022 年版《董事会议事规则》） 修订后（2025 年版《董事会议事规则》）
料、 燃料和动力（不含资产置换中涉及 交易行为。公司签署日常交易相关合同，达到下购买、出售此类资产）以及出售产品、 商 列标准之一的， 应当提交董事会审议：1、涉及品 (不含资产置换中涉及购买、出售此类 购买原材料、燃料和动力、接受劳务的，合同金
资产) 等与日常经营相关的交易行为。 额占公司最近一期经审计总资产 50% 以上，且
公司签署日常交易相关合同，达到下列标 绝对金额超过五亿元；2、涉及出售产品、商品、准之一的， 应当提交董事会审议：1、涉 提供劳务、工程承包的，合同金额占公司最近一及购买原材料、燃料和动力、接受劳务的， 个会计年度经审计主营业务收入 50% 以上，且合同金额占公司最近一期经审计总资产 绝对金额超过五亿元；3、公司或者证券交易所50% 以上，且绝对金额超过五亿元；2、 认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承 响的其他合同。（九）决定公司内部管理机构的包的，合同金额占公司最近一个会计年度 设置；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）经审计主营业务收入 50% 以上，且绝对 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他金额超过五亿元；3、公司或者证券交易 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；所认为可能对公司财务状况、经营成果产 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财生重大影响的其他合同。（十）决定公司 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和内部管理机构的设置；（十一）制订公司 奖惩事项；（十二）制订公司章程的修改方案；的基本管理制度；（十二）聘任或者解聘 （十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股公司经理、董事会秘书；根据经理的提名， 东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等 所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 裁的工作；（十六）制定绩效评估奖励计划（股事项；（十三）制订公司章程的修改方案； 权激励及员工持股计划除外）；（十七）听取公（十四）管理公司信息披露事项；（十五） 司年度合规管理工作报告；（十八）听取公司年向股东大会提请聘请或更换为公司审计 度全面风险管理工作报告；（十九）对公司法治的会计师事务所；（十六）听取公司经理 建设工作进行指导、监督和评价；（二十）根据的工作汇报并检查经理的工作；（十七） 公司年度股东会的授权，决定向特定对象发行融制定绩效评估奖励计划，其中涉及股权的 资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年奖励计划由董事会提交股东大会审议，不 年末净资产 20% 的股票；（二十一）法律、行涉及股权的由董事会决定；（十八）法律、 政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。行政法规、部门规章或本章程授予的其他
职权。公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购 第六条 董事会应当确定对外投资、收购和出售和出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
修订前（2022 年版《董事会议事规则》） 修订后（2025 年版《董事会议事规则》）
委托理财、关联交易、对外捐赠的权限， 联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决建立严格的审查和决策程序；重大投资项 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业目应当组织有关专家、专业人员进行评 人员进行评审，并报股东会批准。（一）董事会审，并报股东大会批准。（一）董事会可 可以对公司在一年内购买、出售重大资产以及投以对公司在一年内购买、出售重大资产以 资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风及投资项目（包括但不限于股权投资、项 险投资、收购兼并）不超过公司最近一期经审计目投资、风险投资、收购兼并）不超过公 总资产 30% 的事项作出决策。（二）依照法律司最近一期经审计总资产 30% 的事项作 法规的要求，在以下范围内决定公司的资产抵押出决策。（二）依照法律法规的要求，在 及对外担保事项：1、为本公司借款提供不超过
以下范围内决定公司的资产抵押及对外 最近一期经审计总资产 30% 的资产抵押；2、本
担保事项：1、为本公司借款提供不超过 公司及本公司控股子公司的对外担保总额，不超
最近一期经审计总资产 30% 的资产抵 过最近一期经审计净资产的 50% 前提下的担
押；2、本公司及本公司控股子公司的对 保；3、本公司及本公司控股子公司的对外担保外担保总额，不超过最近一期经审计净资 总额，不超过最近一期经