德赛电池:董事会议事规则(2025年10月)

深圳市德赛电池科技股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 10 月修订）
第一条 为规范深圳市德赛电池科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会议事和决策程序，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，结合本公司实际，制定本规则。
第二条 公司设董事会，董事会由股东会选举产生。董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在公司章程的规定和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责。
第三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，根据需要也可设副董事长一人，并设独立董事三人。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定或者股东会授予的其他职
权。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠、对外担保及关联交易等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司拟进行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等交易，除了按董事会批准的《审批权限与流程一览表》授权外，以下情形由董事会批准；达到股东会审议标准的，应当提交股东会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，还应当提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，还应当提交股东会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元，但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，还应当提交股东会审议；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元，但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元，还应当提交股东会审议；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元，但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，还应当提交股东会审议；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元，但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元，还应当提交股东会审议。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生的交易金额达到《公司章程》第四十六条第（十）项规定标准的，应当提交股东会审议。
（二）《公司章程》第四十七条规定以外的对外担保事项由董事会批准。
（三）公司提供财务资助，应当经全体董事的过半数审议通过，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（4）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于以上审议程序。
（四）公司拟进行的关联交易，与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5％的关联交易；与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易，由董事会审议批准。但与关联人发生的交易金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易，还应当提交股东会审议。
第六条 董事会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
董事会秘书可以列席会议，必要时非董事高管人员和与会议议事相关的人员也可列席会议。列席会议人员有权发表意见，但没有投票表决权。
第八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
通知全体董事。
第九条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）二分之一以上的独立董事提议时；
（四）审计委员会提议时。
第十条 董事会召开临时会议，须于会议召开三日前以书面或者电子文件形式通知全体董事。
如遇紧急事态需召开临时会议时，可不受前款通知时限的限制。
第十一条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（如设有）履行职务；副董事长（如设有）不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十二条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十三条 董事会会议应由董事本人出席，如因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席；非独立董事也不得接受独立董事的委托。
（三）委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席；有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托；董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 董事会秘书和证券事务部负责会议筹备工作，包括：拟定会议议程，准备会议有关资料、文件等。
拟提交董事会审议的事项、议案或其他审议材料，以电子邮件等形式送达各董事审阅。
会议材料要观点明确，理由充分，情况真实，数据准确。
董事会定期会议的议程及相关会议文件应至少在董事会会议召开3日以前送交全体董事。董事会临时会议的议程及相关会议文件应当在会议召开前送交。
第十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。公司应当及时披露相关情况。
第十六条 会议按议事程序对议案进行逐项审议。审议时应充分发扬民主，本着对全体股东负责的精神，对每一项议案充分发表自己的意见。
第十七条 参加会议的董事、列席会议的董事会秘书等其他高级管理人员，以及从
事会务的工作人员对会议内容要严格保密。
第十八条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。每名董事有一票表决权。
董事会如以填写表决票的方式进行表决，证券事务部负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次及时间；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；
（五）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由证券事务部负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由证券事务部负责收回。表决票作为公司档案保存期限不少于十年。
第十九条 董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。审议公司对外担保和提供财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通讯方式进行并做出决议，由参会董事签字。
采取通讯方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知要求在截止期限之前将表决票、决议等文件通过传真或者电子邮件等方式发送至指定地点或指定人员，逾期无效。
第二十条 董事应在董事会决议上签字，应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时，曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。