华胜天成:股东会议事规则(2025年)

北京华胜天成科技股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年修订）

目 录

第一章 总则......３
第二章 股东会的性质和职权......３
第三章 股东会召开的条件......６
第四章 股东会的召集......６
第五章 股东会的通知......８
第六章 股东会的议事内容及提案......９
第七章 出席股东会的股东资格认定与登记......１０
第八章 会议签到......１２
第九章 股东会的议事程序......１３
第十章 股东会表决......１５
第十一章 股东会决议......１８
第十二章 股东会纪律......１９
第十三章 股东会记录......２０
第十四章 休会与散会......２１
第十五章 股东会决议的执行和信息披露规定......２１
第十六章 股东会授权......２３
第十七章 附则......２５
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第一章 总则
第一条 为维护北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）及
公司股东的合法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会会
议程序和决议的合法有效，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，制定
本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司
全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 本规则适用范围：北京华胜天成科技股份有限公司。
第二章 股东会的性质和职权
第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构。股
东会依法行使下列职权：
(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)对公司发行股票、可转换公司债券、普通债券等做出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七)修改公司章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决
议；
(九)审议批准本规则第六条规定的担保事项；
(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
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审计总资产 30%的事项；
(十一)审议批准变更募集资金用途事项；
(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应由股东
会审议的关联交易事项；
(十四)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股
东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。股东会可以授
权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股
份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
第六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的担保；
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保
情形。
第七条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公
司义务的除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还
应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元；
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（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本规则所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第三章 股东会召开的条件
第八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不
定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以
内召开临时股东会会议:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的
2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
(三)连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
上述第（三）、第（五）项规定的“两个月内召开临时股东会会
议”时限应以公司董事会收到提议股东、审计委员会提出符合本
规则规定条件的书面提案之日起算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会北京
证监局和上海证券交易所，说明原因并公告。
第四章 股东会的召集
第九条 董事会应当在本规则第八条规定的期限内按时召集股东会。
第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公
司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的,
应当说明理由并公告。

第十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作
出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十二条 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请
求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。