安洁科技:对外投资管理制度(2025年10月)

苏州安洁科技股份有限公司
对外投资管理制度
（2025 年 10 月 28 日第六届董事会第四次会议审议通过修订）
第一章 总则
第一条 为了加强苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，降低投资风险，提高投资效益和决策水平，依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》，并结合本公司具体情况制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。公司通过收购、出售或其他方式导致公司对外投资资产增加或减少的行为适用本制度。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债权、基金、分红型保险等；
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债权投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司
或开发项目；
（三）参股其他境内（外）独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
第五条 对外投资的原则：
（一）必须遵循国家法律、法规的规定，符合国家的产业政策；
（二）必须符合公司整体的发展战略，有利于合理配置企业资源，拓展公司
主营业务，创造良好经济效益，促进公司可持续发展；
（三）必须坚持效益优先的原则；
（四）必须注重投资风险，保证资金的安全运行。
第六条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第七条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东会议事规则》等规定的权限履行审批程序。未达到董事会审议权限的对外投资，由总经理办公会决定公司内部审议程序；董事会审批权限不能超出公司股东会的授权，超出董事会审批权限的由股东会审批。
第八条 公司发生的对外投资（以下简称“交易”）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过，并及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 公司发生的交易达到下列标准之一的，董事会审议通过后需提交股东会审议：

（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者为准；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十条 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于上述规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本制度第九条第四项或者第六项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
第十一条 投资标的为股权，购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。若购买或出售该股权将导致公司合并报表发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为投资涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第十二条 对于应提交股东会审议的对外投资，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为公司股权以外的其他资产，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

第十三条 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照前款规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第十四条 公司发生的交易标的为“购买资产或者出售资产”时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合本制度第十二条要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十五条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用第七条、第八条或第九条规定。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》相关规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第七条、第八条和第九条的规定。
第十七条 若对外投资属于关联交易事项，则应按公司《关联交易管理制度》执行。
第十八条 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东会作出指示。
第三章 对外投资管理的组织机构
第十九条 公司股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第二十条 董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第二十一条 公司投资部负责寻找、收集对外投资的信息和相关建议，对拟投资的项目进行市场前景、所在行业的成长性、投资风险及投资后对公司的影响
关职能部门、相关业务部门和各下属公司可以提出书面的对外投资建议或信息。
第二十二条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第二十三条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估以及资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第二十四条 公司董事会审计委员会负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计。
第二十五条 公司法务部及法律顾问负责对对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第二十六条 公司证券部负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。
第四章 对外投资的决策及资产管理
第一节 短期投资
第二十七条 公司短期投资决策程序：
（一）公司财务部定期编制资金流量状况表；
（二）由公司总经理指定的有关部门或人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第二十八条 公司财务部按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等项目及时登记该项投资，并进行相关帐务处理。
第二十九条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员相分离，相
互制约，不得一人单独接触投资资产。 公司财务部与内部审计部门负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况，将投资收到的利息、股利及时入帐。
第二节 长期投资
第三十条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。
（一）新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。
（二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。
第三十一条 对外长期投资程序：
（一）投资评审小组对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报总经理办公会或董事会战略委员会初审。
（二）初审通过后，投资评审小组对其提出的适时投资项目，应组织公司相关人员组建工作小组，对项目进行可行性分析并编制报告上报董事会战略委员会。
（三）董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议。
（四）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会审议。
（五）已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权公司的相关部门负责具体实施。
（六）公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
第三十二条 对外长期投资协议签定后，公司协同相关方面办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第三十三条 实施对