田中精机:董事会议事规则(2025年10月)

浙江田中精机股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为保障浙江田中精机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会有效地行使职权，确保董事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指引第 2 号》）等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本规则。
第二条 公司设董事会，董事会对股东会负责。维护公司和全体股东的利益，在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书处理董事会日常事务，保管董事会印章。
第四条 董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员由三名董事组成，其中薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第五条 董事会是股东会的执行机构，执行股东会通过的各项决议，向股东会负责并报告工作。
第六条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

第七条 董事会由九名董事组成。董事会设董事长一人，副董事长一人，由公司全体董事过半数选举产生和罢免。
第八条 公司职工人数三百人以上的，董事会成员中应有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
第九条 公司董事候选人应符合《公司章程》第九十九条的相关规定，上述期间，按拟选任董事的股东会或者董事会召开日截止起算。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第十条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期届满未及时改选、董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第十一条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第十二条 董事在任职期间出现《公司章程》第九十九条所列举的不得担任董事情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现其他法律法规、深圳证券交易所规定的不得担任董事情形的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。
公司半数以上董事在任职期间出现依照本规则规定应当离职情形的，经公司申请并经深圳证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。在离职生效之前，相关董事仍应当按照法律法规、《创业板股票上市规则》、《自律监管指引第 2 号》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。
第十三条 董事会会议由董事长召集。每届董事会第一次会议，由选举该届董事会董事的股东会提议的人员为召集负责人，并在该次会议选举产生董事长。也可由董事共同推举该届董事会第一次会议的召集负责人；如无法推举出召集负责人，由董事抽签决定。每届董事会第一次会议应于选举或改选后三日内召开。
第十四条 公司的董事应当履行以下职责并在《董事声明及承诺书》中作出承诺：
（一）遵守并促使公司遵守法律法规，履行忠实义务和勤勉义务；
（二）遵守并促使公司遵守《创业板股票上市规则》《自律监管指引第 2 号》、深圳证券交易所其他相关规定，接受深圳证券交易所监管；
（三）遵守并促使公司遵守《公司章程》；
（四）深圳证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
第三章 董事会职权
第十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券（包括但不限于公司债券、短期融资券、中期票据等债务融资工具）或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在章程规定及股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）制订《公司章程》的修改方案；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提供服务和出具专业意见，所发生的合理费用由公司承担。
第十七条 除非法律法规、本章程另有规定，以下事项应由董事会审批：
（一）达到以下标准之一的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上的，还应当提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元的，还应当提交股东会审议；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元的，还应当提交股东会审议；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；但交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元的，还应当提交股东会审议；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元的，还应当提交股东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司下列活动不属于前款规定的交易事项：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
（二）公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易事项，或公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易事项。公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的，应当提交股东会审议。
未达到董事会审议标准的交易（包括关联交易）事项，由董事会授权董事长审议批准；但如果董事长为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会审议批准。
第十八条 公司对外担保事项均应提交董事会审议，对于《公司章程》第四十七条规定的应由股东会审议的对外担保事项，在经董事会审议后应提交股东会批准。
董事会审议对外担保事项时，应严格遵循以下规定：
（一）未经有权批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；
（二）公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力；
（三）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；
（四）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批；

（五）公司为关联方提供担保的，不论数额大小，应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过后提交股东会审议。
第十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第四章 董事会会议
第二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第二十二条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十三条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第二十四条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联