国联水产:对外投资管理制度(2025年10月)

湛江国联水产开发股份有限公司
对外投资管理制度
（2025 年 10 月）
第一章 总 则
第一条 为了做好湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，提高资金运作效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规、规范性文件以及《湛江国联水产开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本管理制度。
第二章 对外投资的原则、范围及投资方式
第二条 对外投资的原则
1、遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
2、符合公司的发展战略；
3、为公司股东谋求最大的经济利益。
第三条 本制度所称“对外投资”是指以公司货币资金、实物、债权、无形资产以及法律、法规允许的其他方式作价出资，同境内、境外企业、其他组织或个人进行合资或合作经营以获取收益为目的的投资行为。
第四条 本制度适用于公司及公司合并报表范围内的控股子公司的对外投资行为。
第五条 公司对外投资的具体方式如下：
（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
（二）向控股或参股企业追加投资；
（三）兼并、收购企业股权或收购资产；
（四）股票、基金、债券、期货等短期投资；

第三章 投资的决策及审批权限
第六条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
公司进行对外投资时，达到下列标准之一的，除当经董事会审议通过外，还应当提交股东会审议批准：
（一）对外投资涉及的标的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该对外涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）对外投资的标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（三）对外投资的标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司进行对外投资时，达到下列标准之一的，由董事会审议批准：
（一）对外投资涉及的标的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（二）对外投资的标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（三）对外投资的标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；

（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
上述第（一）到第（五）项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 未到达董事会审议标准的对外投资事项，由公司总经理审议批准。
第九条 公司从事证券投资（包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及本所认定的其他投资行为），应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险，注重投资效益。
公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
第十条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5000 万元人民币的，还应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
第十一条 公司进行委托理财（指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为）的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第十二条 公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过1000 万元的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5000 万元的，
还应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
第十三条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。
第十四条 公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称投资基金，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及上市公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议（以下简称合作协议），无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照本制度相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。
公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规定与中介机构签订财务顾问、业务咨询等合作协议，涉及本制度规定的共同投资及合作事项的，可免于适用本制度规定。
第十五条 公司参与期货和衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则。
本条所述期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动，衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
第十六条 公司应当指定董事会相关委员会审查期货和衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。董事会相关委员会应加强对期货和衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。
第十七条 公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董
事会审议。
期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。
第十八条 公司相关部门应当跟踪期货和衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会报告期货和衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、交易盈亏状况、止损规定执行情况等。
第十九条 公司对外投资事项涉及关联交易的，应当按照《股票上市规则》《规范运作指引》《公司章程》《公司关联交易管理制度》的规定履行相应的审批程序。
第四章 对外投资决策程序
第二十条 公司拟实施投资事项前，由公司战略与投资管理部作为牵头人协同其他相关业务部门，对拟投资的项目进行尽职调查和经济分析，必要时可以咨询或聘用会计师、律师、评估师和行业专家，综合各方面意见，形成投资项目的可行性研究报告。战略与投资管理部将可行性研究资料提交战略与投资管理部，由战略与投资管理部将投资项目的可行性分析报告及有关其他资料报送总经理办公会议审议后，按照法律、法规及《公司章程》和本制度的规定履行相应的审批决策程序。

第二十一条 公司拟进行购买股票、债券、基金等短期投资项目，应由公司战略与投资管理部向总经理办公会提出投资建议报告，该报告应包括但不限于投资金额、投资品种、投资收益预测及投资风险评价，经总经理办公会讨论决定后，按照法律、法规及《公司章程》和本制度的规定履行相应的审批决策程序。
第二十二条 公司经过慎重考虑后，决定开展股票、基金、债券、期货和衍生品交易等短期投资的，应当执行严格的报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
第五章 对外投资的实施与管理
第二十三条 公司审批决策后的投资落实，由公司战略与投资管理部负责组织、实施和协调。
（一）对外投资合同、章程的起草与协议签署等相关事宜在正式签署法律文件之前，须经公司外部常年法律顾问审核，后由公司法定代表人（或授权代表）签署；
（二）拨付有关资金事宜由公司财务部（或子公司财务部门）负责按投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。同时应向被投资单位索取相应的出资证明（股权证书）或验资报告，由财务部门保管原件，战略与投资管理部保管备件，作为投资的备查资料；
（三）注册登记和过户事宜
战略与投资管理部负责在公司资金支付或注入后，及时办理或督促办理相关开户、工商变更手续和产权过户手续；需报政府或行业主管机关的，负责协调、办理相关手续；
（四）其他需要办理的相关事项统一由战略与投资管理部负责协调。
第二十四条 战略与投资管理部负责对投资所涉及的资料进行整理和收集，并分别存档，其中档案室负责保管原件，战略与投资管理部保管备件，资料包括但不限于：
（一）项目背景资料；
（二）企业营业执照、章程、各种证照、财务报表和权属证明等；

（三）项目调查报告、研究分析报告、商业计划书或说明资料等；