3-1证券发行保荐书(申报稿)(石家庄通合电子科技股份有限公司)

东北证券股份有限公司
关于
石家庄通合电子科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
（住所：长春市生态大街 6666 号）
二〇二五年十月

声 明
东北证券股份有限公司接受石家庄通合电子科技股份有限公司委托，担任通合科技向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。
本保荐人及指定的保荐代表人根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，保荐人及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
除非特别注明，本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《石家庄通合电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，系四舍五入造成。

目 录

声 明...... 1
第一节 本次发行基本情况 ...... 3
一、本次发行保荐机构及项目组情况...... 3
二、发行人基本情况...... 4
三、本次发行方案...... 4
四、发行人股权结构和前十名股东情况...... 15
五、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表...... 16
六、发行人主要财务数据和财务指标...... 17
七、保荐人与发行人之间是否存在关联关系情况说明...... 20
八、保荐人内部审核程序和内核意见...... 20
第二节 保荐人承诺事项 ...... 23
第三节 对本次发行的保荐意见 ...... 24
一、发行人履行相关决策程序的情况...... 24
二、本次发行符合《公司法》规定的发行条件...... 24
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件...... 25 四、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的一般规定.. 27 五、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的特殊规定.. 31
六、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定...... 37
七、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定...... 38 八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承
诺事项的核查意见...... 40
九、对发行人的发展前景的评价...... 41
十、发行人存在的主要风险...... 42
十一、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 51
十二、保荐机构对本次发行上市的保荐结论...... 52
附件...... 53
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行保荐人及项目组情况
（一）保荐人名称
东北证券股份有限公司。
（二）本次负责保荐的保荐代表人
东北证券授权程继光、易君俊担任通合科技向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
程继光：男，经济学硕士，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员，曾就职于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），主要从事 IPO 审计业务、上市公司年审业务。2013 年开始从事投资银行业务，曾先后参与万集科技、傲伦达等 IPO 项目；新洋丰 2015 年非公开、2021年可转债，回天新材 2017 年非公开，洋丰集团可交换公司债券等再融资项目；中国服装重大资产置换及发行股份购买资产项目、宏磊股份发行股份购买资产、秀强股份收购教育资产、万邦德并购重组（构成借壳上市）等并购重组项目；大地电气、恒太照明、三协电机等北交所项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，执业记录良好。
易君俊：男，产业经济学硕士，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员，曾就职于立信会计师事务所（特殊普通合伙），曾先后主导或参与了地素时尚、芯瑞达、泰源环保、中孚环境、格林司通、楚江新材并购江苏天鸟等 IPO 或并购项目；在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次发行项目组成员
1、项目协办人
本次发行项目协办人为谭佳，其执业情况如下：
谭佳，女，硕士研究生，具备法律职业资格。先后参与本川智能、汇知康、
盈建科、火炬电子等项目的 IPO、再融资项目的保荐或持续督导工作，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
2、项目组其他成员
本次发行项目组其他成员为：刘艺行、赵吉祥、刘湘婷、王丹丹、蔡芝明。
二、发行人基本情况
中文名称 石家庄通合电子科技股份有限公司
英文名称 Shijiazhuang Tonhe Electronics Technologies Co.,Ltd.
成立日期 1998 年 12 月 21 日
上市日期 2015 年 12 月 31 日
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91130100700964396T
法定代表人 马晓峰
注册资本 175,269,149 元
注册地址 石家庄高新区漓江道 350 号
办公地址 石家庄高新区漓江道 350 号
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 通合科技
股票代码 300491
董事会秘书 冯智勇
邮政编码 050035
互联网网址 www.sjzthdz.com
电子邮箱 Investor@sjzthdz.com
电话号码 0311-67300568
传真号码 0311-67300568
一般项目：配电开关控制设备研发；电机及其控制系统研发；电力
行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；物联网技术研发；输配电及控制设备制
经营范围 造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备制造；配电开
关控制设备销售；充电桩销售；机动车充电销售；充电控制设备租
赁；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车
电附件销售；新能源汽车换电设施销售；机械电气设备制造；电气
设备销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；高铁设备、配

件制造；高铁设备、配件销售；电气信号设备装置制造；电气信号
设备装置销售；先进电力电子装置销售；电力电子元器件销售；照
明器具制造；照明器具销售；通信设备制造；通信设备销售；电工
仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；输变配电监测控制设备制造；
输变配电监测控制设备销售；工业控制计算机及系统制造；工业控
制计算机及系统销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销
售；合同能源管理；智能控制系统集成；工业自动控制系统装置销
售；信息系统集成服务；5G 通信技术服务；数据处理和存储支持
服务；节能管理服务；互联网数据服务；汽车零部件及配件制造；
汽车零配件批发；汽车零配件零售；电池零配件生产；电池零配件
销售；电池销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；工程管
理服务；工业设计服务；变压器、整流器和电感器制造；储能技术
服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能热
利用装备销售；太阳能发电技术服务；发电技术服务；技术进出口；
货物进出口；软件开发；软件销售；知识产权服务（专利代理服务
除外）；工程和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；工业互联网数据服务；企业
管理；云计算设备销售；云计算设备制造；租赁服务（不含许可类
租赁服务）；物联网技术服务；非居住房地产租赁；物业管理。（除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设
工程设计；建设工程施工；电气安装服务；供电业务。（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
三、本次发行方案
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的 A 股股票将在深交所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规之规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 52,193.27 万元（含 52,193.27 万元），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。

根据相关法律法规规定及公司募集资金拟投资项目的实施进度安排，并结合 本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行可转债的 期限为自发行之日起 6 年。
（五）债券利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请 公司股东会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐 人（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可 转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。
年利息的计算