1-1募集说明书(申报稿)(石家庄通合电子科技股份有限公司)

股票简称：通合科技 股票代码：300491
石家庄通合电子科技股份有限公司
（石家庄高新区漓江道 350 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（住所：长春市生态大街 6666 号）
二〇二五年十月

声 明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、特别风险提示
公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）募投项目新增产能消化风险
本次募投项目主要用于为数据中心等场景提供高效、可靠的直流供配电系统，符合行业、技术整体发展趋势及下游客户的需求。但考虑到本次募投项目需要一定的建设期，未来阶段如果产业、政策、下游需求、技术路线等方面出现重大不利变化，导致客户订单萎缩或增长不及预期，或公司在市场开拓方面不及预期，则将存在本次募投项目新增产能无法消化的风险。
（二）募投项目效益不达预期风险
公司本次募集资金用于“数据中心用供配电系统及模块研发生产项目”和补充流动资金，公司对于本次募投项目已经进行充分且谨慎的可行性研究论证，但相关可行性分析是基于当前市场环境客户需求、市场竞争格局、技术条件等因素所作出的，效益测算中的销售价格、成本、毛利率等关键参数与募投项目建设完成后的实际情况可能存在一定偏离。
在公司募集资金投资项目实施过程中，公司可能面临政策变动、市场变化、技术变革、下游市场客户需求调整及公司内部管理、产品开发、技术创新、市场营销等执行情况未及预期、遭遇突发性事件等不确定因素，进而导致本次募投项目出现未能按计划正常实施的风险，导致本次募投项目未达到预期经济效益，影响公司经营业绩。
（三）毛利率波动风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为30.78%、33.09%、27.66%和27.18%。
2023 年之后公司主营业务毛利率呈下降趋势，主要系受到新能源功率变换产品、定制类电源及检测业务毛利率下降的影响。未来阶段，如行业竞争形势加剧，相关产品降价趋势延续，且公司未能通过如开发新产品、技术降本、管理采购成本等措施有效应对，则公司主营业务毛利率将存在进一步下降的风险，进而影响公司盈利能力和整体利润水平。
（四）业绩波动风险
报告期内，公司归母净利润分别为 4,435.36万元、10,257.10万元、2,394.07万元和1,546.94万元，2023年、2024年和2025年1-6月同比分别变动131.26%、-76.66%和-23.39%；扣非后归母净利润分别为 3,109.28 万元、8,409.22 万元、
1,904.41 万元和 1,265.01 万元，2023 年、2024 年和 2025 年 1-6 月同比分别变动
170.46%、-77.35%、-30.96%。报告期内，公司净利润存在一定的波动，主要系受到新能源汽车各相关行业竞争加剧，相关产品价格下降，航空航天特种装备客户采购政策阶段性变动等因素影响。未来阶段，如果上述行业竞争严重加剧，导致产品价格大幅下降，或采购政策发生严重不利变动，且公司未能够及时采取有效应对措施，则公司将可能存在净利润进一步下滑的风险。
（五）部分前次募投项目效益不达预期风险
公司前次募投项目“基于电源模块国产化的多功能军工电源产业化项目”于2023年11月30日达到预定可使用状态。该项目2023年度、2024年度及2025
年 1-6月实现的效益分别为 106.20 万元、74.31 万元和 780.77万元，未达到预期
收益，主要原因系受市场周期性波动及竞争加剧、产业化项目达产阶段的折旧摊销费用增加等综合因素的影响，且该项目尚处于产能爬坡阶段，产能未完全释放。未来阶段，如果前次募投项目所属市场竞争进一步加剧，或下游客户采购政策发生不利变动，且公司未能及时采取有效的应对措施，或公司在产品、技术等方面明显落后于市场和客户的要求，或未能有效进行成本费用的管控，则前次募投项目仍可能存在效益不达预期的风险。
（六）市场竞争风险
公司产品主要应用领域涉及新能源、智能电网、航空航天等领域。近年来，
受到新能源汽车各相关行业竞争加剧的影响，公司新能源功率变换产品存在毛 利率下降的情况。未来阶段，如上述行业技术门槛、认证标准等大幅降低，则 将可能存在更多的潜在竞争者进入市场，或因新能源汽车销量增长放缓引起充 换电设备需求增长缓慢、市场空间增幅降低，导致行业竞争态势进一步加剧， 对公司市场份额、产品价格、毛利率、净利润水平将可能产生严重的不利影响。
（七）商誉减值风险
2019 年 2 月，公司完成对西安霍威 100%股权的收购。截至 2025 年 6 月 30
日，公司因收购西安霍威而形成的商誉账面价值为 15,169.52 万元。根据企业会 计准则规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将确认为商 誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测
试。经测试，西安霍威截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日相关资产组
（含商誉）的可收回金额小于包含商誉的资产组账面价值，分别在当期计提商誉 减值金额 1,249.57万元、1,551.71万元。未来阶段，如果西安霍威经营状况未达 预期，则仍可能存在商誉减值的风险，并将对公司当期利润水平造成不利影响。
（八）募投项目所涉及审批手续、资质相关风险
截至本募集说明书出具之日，本次募投项目“数据中心用供配电系统及模 块研发生产项目”环评相关手续正在办理中，取得环评批复预计不存在重大实 质性障碍。但未来阶段，如该募投项目实施地相关政策发生变化，或发生其他 不可抗力、意外事件，导致环评审查程序无法按照预期进行，或导致该募投项 目不符合办理环评批复的条件，则将可能导致本次募投项目实施进度延缓，出 现无法按期完成建设的风险。
（九）募投项目新增折旧摊销风险
本次募投项目资本性支出规模较大，项目在建成达产后，公司固定资产规 模将有较大幅度的增加，在单个预测期内最多将增加固定资产折旧约 2,116.74 万元。从而导致公司面临盈利能力下降、摊薄每股收益的风险。此外，本次募 投项目完全达产需要 5 年建设期，若募投项目实施后，行业政策、市场环境、 客户需求发生重大不利变化，公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，
则公司存在因新增固定资产折旧而对盈利能力产生不利影响的风险。
二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
三、关于公司本次发行的可转换债券信用评级
公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评级。根据东方金诚出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA，本次可转债信用等级为AA，评级展望稳定。在本次发行的可转债存续期间，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身经营情况或评级标准变化等因素，从而导致本次发行可转债的信用评级级别发生不利变化，则将会增加投资者的风险，对投资人的利益产生不利影响。
四、公司本次发行可转换债券不提供担保
公司本次发行可转债未提供担保措施，无特定的资产作为担保品，且未设定担保人，债券投资者可能面临在不利情况下因本次发行的可转债未担保而无法获得对应担保物补偿的风险。
五、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况
（一）利润分配政策
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》，结合公司实际情况，公司在《公司章程》中对利润分配政策的规定进行了进一步完善，强化了投资者回报机制。现行《公司章程》中利润分配政策具体情况如下：
1、利润分配的形式
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配利
润；利润分配中，现金分红优先于股票股利；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、利润分配的期间间隔
原则上公司按年度进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
3、现金分红的具体条件
公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（3）母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
（4）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
（5）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。重大投资或现金支出计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
4、发放股票股利的条件
公司当年盈利、可供分配利润为正；董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
5、现金分红的比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出和投资者回报安排等因素，区分
下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述“3、现金分红的具体条件”的规定处理。
在满足前述现金分红的具体条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
6、利润分配事项的决策程序和机制
（1）公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东会审议；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。
（2）独立董事认为