*ST岩石:董事会议事规则(2025年10月修订)

上海贵酒股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 10 月修订）
第一章 总 则
第一条 为明确上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机构及决策程序，充分发挥董事会的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海贵酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他有关规定，制订本议事规则。
第二条 公司依法设立董事会，董事会由股东会选举产生，受股东会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。
第三条 董事会应当在《公司法》、《公司章程》、股东会赋予的职权及本议事规则规定的范围内行使职权，不得超越职权范围，并不得干涉董事对自身权利的处分
第四条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，非独立董事 4 人。
在本公司聘请的独立董事中，包括一名会计专业人士。公司董事会设董事长 1人。
第五条 董事会实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次，临时会议的召开条件依照《公司章程》第一百一十五条的规定办理。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司总经理、副总经理、董事会秘书列席董事会会议。
第二章 董事会的职权与授权
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，超过股东会授权范围的事项，应提交股东会审议；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）对公司定期报告签署书面审核意见；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第七条 决定预算的权限
董事会负责审定由总经理提出的中长期投资计划和年度预算，并提交股东会批准。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会作出说明。
第九条 公司全体董事在审议公司对外担保事项时，应遵守以下规定：
（一）公司对外担保事项必须经公司董事会出席董事会会议的三分之二以上同意。
（二）公司对外担保事项若符合《公司章程》第四十一条的规定，则须将该事项提交股东会审议批准。
第三章 董事会工作机构
第十条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，并按照股东会有
关决议设立相关专业委员会。
第十一条 董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会。专门
委员会就专业事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
专门委员会全部由董事组成。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
第十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略与投资和重大投资
决策进行研究并提出建议。
第十三条 审计委员会的主要职责是：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
审计委员会应重点监督内部控制制度建立和实施情况，尤其关注与财务报告相关的内部控制，每年至少两次与财务负责人会面，听取财务状况的汇报，沟通有关会计和财务的问题，对于内部审计发现的问题作出反应，如需要则提交管理层改进并跟踪结果。
第十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事及高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第十五条 提名委员会行使下列职责：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）对董事（包括独立董事）候选人和高级管理人员人选进行审查并提出
建议和意见；
（四）决定公司派至子公司的董事人选；
（五）董事会授予的其他职权。
第十六条 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公
室印章，董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。董事会秘书应承担如下职责：
（一）按法定程序筹备董事会会议和股东会，负责整理保管会议文件和记录；
（二）根据董事长的委托及指示负责监督、检查、督促董事会决议的执行，对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；
（三）负责本公司与各中介机构的联系；
（四）负责并协调公司其他部门协助各中介机构制作、递交本公司股票、债券发行的申报材料；
（五）负责本公司信息的保密工作，制定保密措施。公司信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清；
（六）负责保管本公司股东名册资料、董事会名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；
（七）帮助本公司董事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本规则及股票上市协议对其设定的责任；
（八）协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程有关规定时，把情况记录在会议记录上，并将会议记录立即提交本公司全体董事及审计委员会；
（九）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；
（十）负责公司信息披露事项；
（十一）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；
（十二）董事会秘书作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；
（十三）董事会秘书负责组织安排与所有董事，尤其是独立董事的沟通和联
络，听取董事的意见或建议，及时提供董事所需的资料；
（十四）列席总经理办公会；
（十五）董事会规定的其他职责。
第四章 董事长
第十七条 董事长、副董事长由本公司董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免。
第十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务是否符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第十九条 董事长在董事会闭会期间行使下列职权：
（一）与本公司各股东及董事就生产经营过程中的重大问题及时进行协商及沟通；
（二）列席总经理办公会议；
（三）向各专业委员会提出咨询课题；
（四）督促检查董事会决议的执行。
第二十条 董事长不能履行职权时，按《公司章程》的有关规定执行。
第二十一条 董事长的报酬实行年薪制。
第二十二条 董事长在任职期间内，因违反《公司法》及《公司章程》的有关规定的行为，按照法律、行政法规中相应的条款进行处罚。
第五章 董事会会议制度
第二十三条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召开两次，由董事长召集。每年首次定期会议应于上一会计年度完结之后
的四个月内召开。
第二十四条 定期董事会会议
（一）年度报告董事会会议
会议在公司会计年度结束后的四个月内召开，主要审议公司年度报告及处理其他有关事宜。年度董事会会议召开的时间应保证公司的年度报告可以在有关法律法规及《公司章程》规定的时间内公开披露，保证公司的年度初步财务结果可以在规定的时间内公告，并保证年度股东会在公司会计年度结束后六个月内召开。
（二）半年度报告董事会会议
会议在公司会计半年度结束后的二个月内召开，主要审议公司半年度报告及处理其他有关事宜。
（三）季度报告董事会会议
会议在公历二、四季度首月召开，主要审议公司上一季度的季度报告及处理其他有关事宜。
第二十五条 临时董事会会议
有下列情形之一的，董事会应召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第二十六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第六章 董事会议事程序
第二十七条 议案的提出
（一）会议议案的提出，主要依据以下情况
1、董事会提议的事项；
2、董事会专门委员会的提案；
3、总经理提议的事项；
4、公司控股子公司、参股公司需要召开该等公司的股东会审议的事项；
5、本公司《公司章程》规定或其他需要决策的事项。
（二）董事长负责组织拟订下列议案：
1、公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券的议案；
2、公司合并、分立、解散的议案；
3、公司的关联交易；
4、董事会权限内的有关公司人事的任免。
（三）总经理负责组织拟订下列议案：
1、公司年