*ST岩石:关联交易管理制度(2025年10月修订)

上海贵酒股份有限公司
关联交易管理制度
（2025 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步加强上海贵酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范关联交易的文件规定、《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《上海贵酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项。公司关联交易包括但不限于下列事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财，委托贷款等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠财产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二） 由前项所列主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三） 由第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五） 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份或股权的法人或其他组织等。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事及高级管理人员；
（三） 本制度第四条第（一）项所列关联法人的董事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五） 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
第六条 具有下列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联人：
（一） 因与公司或其关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生效
后，或在未来12个月内，具有本制度第四条、第五条规定情形之一的；
（二） 过去12 个月内，曾经具有本制度第四条、第五条规定情形之一的。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质性判断。
第八条 公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司向上海证券交易所备案。
第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 符合诚实信用的原则；
（二） 符合公平、公开、公正的原则；
（三） 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（四） 关联方如享有股东会表决权，应当回避表决；
（五） 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；
（六） 独立董事应当对法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度要求其发表意见的关联交易，明确发表独立意见；
（七） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第二章 关联交易价格的确定
第十条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价格。公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十一条 公司的关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十二条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一） 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二） 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三） 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四） 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五） 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十三条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第三章 关联交易披露及决策程序
第十四条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30 万元以上的关联交易
（公司提供担保除外），应当经董事会审议后及时披露。 公司与关联自然人之
间的单笔交易金额在30 万元以下的关联交易由董事长决定。但董事长为关联董事的，应当由董事会审议通过。 公司不得直接或者间接向董事或者高级管理人员提供借款。
第十五条 公司与关联法人拟发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经董事会审议后及时披露。
公司与关联法人之间的单笔交易金额在人民币300 万元以下或占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以下的关联交易（公司提供担保除外） 董事长决定。但董事长为关联董事的，应当由董事会审议通过。
第十六条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东会审议：
（一） 交易（获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务和提供担保除外）金额在人民币3000 万元以上，且占公司最近经审计净资产绝对值的5%以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的进行评估或者审计。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（二） 公司为关联人提供担保。
第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为交易金额，适用第十四条、第十五条和第十六条第（一）项的规定。
第十八条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十四条、第十五 条和第十六条第（一）项的规定。公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十四条、第十五条和第十六条第（一）项的规定。
第十九条 公司发生的关联交易涉及本制度第二条规定的“提供财务资助”、“委托理财” 等关联交易时，应当以发生额作为交易金额，适用本制度第十四条、第十五条 和第十六条第（一）项的规定。
第二十条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的
原则，计算关联交易金额，分别适用第十四条、第十五条和第十六条第（一）项的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过，其中对外担保事项须经出席董事会的非关联董事的三分之二以上同意并经全体非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十三条 股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：
（一） 交易对方；

（二） 交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 被交易对方直接或间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；
（五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六） 中