申通快递:公司债券信息披露事务管理制度

申通快递股份有限公司
公司债券信息披露事务管理制度
第一章 总则
第一条 为规范公司的公司债券信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护投资者合法权益，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 24 号—公开发行公司债券申请文件》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号—半年度报告的内容与格式》《公司信用类债券信息披露管理办法》等相关法律法规规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露，是指公司对投资者投资决策有重大影响的信息以及中国证监会、证券交易所等有关机构要求披露的信息。
第三条 公司信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立，公司董事会保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露的真实、准确和完整。
第二章 信息披露的原则
第四条 公司披露的信息应当在中国证监会、证券交易所等监管机构认可的网站予以披露，且披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。公司不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露义务。
第五条 公司及董事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，在披露前不得泄露其内容，不得进行内幕交易、操纵市场等不正当行为。
第六条 公司应当及时、公平地履行信息披露义务。公司及其董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
信息披露语言应简洁、平实和明确，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。

第三章 信息披露的内容、范围、格式、时间
第七条 公司应当按照规定及时披露发行文件，包括：
（一）公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告（如有）；
（四）证券交易所要求的其他文件。
第八条 公司应当按照规定在债券存续期内披露定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告和中期报告，年度报告需经具有从事证券业务资格的会计师事务所审计，中期报告可以未经审计。
第九条 公司应当在每一会计年度结束之日起四个月内编制并披露上一年度年度报告，年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；在每一会计年度的上半年结束之日起两个月内，编制并披露本年度中期报告。定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。
第十条 定期报告严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号—半年度报告的内容与格式》文件执行。
第十一条 公司应当按时披露定期报告。公司无法按时披露定期报告的，应当于本制度第九条规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，文件内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。
公司披露前款说明文件的，不代表豁免公司定期报告的信息披露义务。
第十二条 重大事项的临时报告。债券存续期间，发生下列可能影响公司偿债能力或者债券价格的重大事项，公司应当及时书面通知公司债券受托管理人，并根据受托管理人的要求持续书面通知事件进展和结果；应当及时向证券交易所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

上述所称重大事项包括但不限于：
（一）公司名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（二）公司变更财务报告审计机构、债券受托管理人或具有同等职责的机构（以下简称“受托管理人”）、信用评级机构；
（三）公司三分之一以上董事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（四）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（五）公司控股股东或者实际控制人变更；
（六）公司发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；
（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（九）公司股权、经营权涉及被委托管理；
（十）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
（十一）债券担保情况发生变更，或者债券信用评级发生变化；
（十二）公司转移债券清偿义务；
（十三）公司一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十四）公司未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十五）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十六）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十七）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十八）公司出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）公司涉及需要说明的市场传闻；
（二十一）募集说明书约定或公司承诺的其他应当披露事项；
（二十二）募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和使用计划，或者导致项目预期运营收益实现存在较大不确定性；
（二十三）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
上述已披露事项出现重大进展或变化的，公司也应当及时履行信息披露义务。
就上述事件通知公司债券受托管理人的同时，公司就该等事项是否影响本期债券本息安全向公司债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，公司应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。
第十三条 公司应当在最先发生以下任一情形的时点后，原则上不超过两个工作日（交易日）内，履行第十二条规定的重大事项的信息披露义务：
（一）董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知悉该重大事项发生时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时。
重大事项出现泄露或市场传闻的，公司也应当及时履行信息披露义务。
第十四条 其他事项的临时公告：
（一）公司应当在债权登记日前，披露付息或者本金兑付等有关事宜。

（二）债券附利率调整条款的，公司应当在利率调整日前，及时披露利率调整相关事宜。
（三）债券附赎回条款的，公司应当在满足债券赎回条件后及时发布公告，明确披露是否行使赎回权。行使赎回权的，公司应当在赎回期结束前发布赎回提示性公告。赎回完成后，公司应当及时披露债券赎回的情况及其影响。
（四）债券附回售条款的，公司应当在满足债券回售条件后及时发布回售公告，并在回售期结束前发布回售提示性公告。回售完成后，公司应当及时披露债券回售情况及其影响。
（五）债券附发行人续期选择权的，公司应当于续期选择权行权年度按照约定及时披露其是否行使续期选择权。
（六）债券附发行人或投资者选择权条款、投资者保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和约定及时披露相关条款触发和执行情况。
（七）债券发生违约的，公司应当及时披露债券本息未能兑付的公告。公司应当按照规定和约定履行信息披露义务，及时披露公司财务信息、违约事项、涉诉事项、违约处置方案、处置进展及其他可能影响投资者决策的重要信息。
第十五条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有证券交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害其利益或者误导投资者，且符合以下条件的，信息披露义务人可以向证券交易所申请暂缓披露，并说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）债券交易未发生异常波动。证券交易所同意的，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。证券交易所不同意暂缓披露申请、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满，公司应当及时披露。
第十六条 公司有充分理由认为披露有关信息会损害公司利益，且不公布也不会导致债券市场价格重大变动的，或者认为根据国家有关法律法规不得披露的事项，应当向证券交易所报告，并陈述不宜披露的理由；经证券交易所同意，
可不予披露。
第十七条 公司的董事、高级管理人员应当对债券发行文件和定期报告签署书面确认意见。审计委员会应当审核董事会编制的债券发行文件和定期报告。
董事、高级管理人员无法保证债券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露或通过受托管理人披露。
公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配合公司履行信息披露义务。
第十八条 公司更正已披露信息的，应当及时披露更正公告和更正后的信息披露文件。
更正经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或者对更正事项进行专项鉴证；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计。公司应当及时披露专项鉴证报告、更正后的财务信息、审计报告及经审计的财务信息。
前款所述的广泛性影响及盈亏性质发生改变，按照中国证监会关于财务信息的更正及披露的相关信息披露编报规则予以认定。
第四章 信息的传递、审批及披露流程
第十九条 公司定期报告的编制、审议和披露程序：
（一）总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员应当及时组织有关人员编制定期报告草案，经董事会秘书、财务负责人、总经理和董事长审阅后，提请公司董事会审议；
（二）董事会秘书负责将定期报告资料送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）审计委员会负责审核董事会编制的定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第二十条 公司临时公告的编制、审议和披露程序：
（一）证券部负责临时报告的撰稿，董事会秘书负责初步审核；
（二）以董事会名义发布的临时报告应提交董事长或授权代表审核签字；
（三）在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交总经理审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布；
（四）董事会授权范围内，全资子公司总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交子公司总经理审核签字，再提交公司总经理审核同意，最后提交公司董事长审核批准，并以公司名义发布；
（五）控股子公司、参股子公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交控股子公司或参股子公司的董事长审核签字，再提交公司总经理审核同意，最后提交公司董事长审核批准，并以公司名义发布。
上述事项按决策权限须履行内部决策程序的，同时履行决策程序。
第二十一条 公司重大事件的报告、传递、审核和披露程序：
（一）董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即履行报告义务，第一时间