西藏珠峰:《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》【2025年10月修订】

西藏珠峰资源股份有限公司
信息披露暂缓与豁免业务管理制度
（2025 年 10 月修订）
第一条 为规范公司信息披露暂缓与豁免行为，保证公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》（以下简称“《管理规定》”）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》（以下简称“《自律监管指引第 2 号》”）和《公司章程》等相关规定，制定本制度。
第二条 公司按照《管理规定》《上市规则》《自律监管指引第 2 号》及上
海证券交易所其他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。
第三条 公司应当披露的信息存在《管理规定》《上市规则》《自律监管指引第 2 号》及上海证券交易所其他相关业务规则中规定的暂缓、豁免情形的，由公司自行审慎判断。
第四条 暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第五条 公司拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息，符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第六条 公司拟披露的信息有确实充分的证据证明按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致违反国家保密规定、管理要求的，依法豁免披露。

第七条 本制度所称的“商业秘密”，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。
本制度所称的“国家秘密”，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。
第八条 公司在实际信息披露业务操作中，应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或者豁免披露的信息泄露。
公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
公司暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、 内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。
第九条 公司相关业务部门或者子公司拟申请特定信息暂缓、豁免披露的，应填写《信息披露暂缓与豁免业务登记审批表》（详见附件 1），并提交公司董事会秘书审核，董事会秘书提出审核意见后提交至董事长，董事长对拟暂缓、豁免披露事项的处理做出决定。如相关信息不符合暂缓或者豁免披露条件的，应及时披露相关信息。
第十条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理后，由申请部门或者子公司负责采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，并做好暂缓或者豁免披露事项的知情人名单（详见附件 2）及相关内幕人士的书面保密承诺等（详见附件 3）的填报及签署工作。
因工作关系接触到公司暂缓或豁免披露信息的知情人，对其知情的暂缓或豁免披露信息负有保密义务，不得泄露相关信息，不得利用该等信息进行任何内幕交易。
第十一条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于 10 年。
公司暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第十二条 公司暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
公司暂缓、豁免信息披露不符合《上市规则》要求的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。
第十三条 公司确立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，对于不符合上述条款规定的暂缓、豁免情形的或者暂缓、豁免披露的原因已经消除及期限届满，未及时披露相关信息的，将对负有直接责任的相关人员和分管责任人等采取相应惩戒措施，具体参照《公司信息披露管理制度》中的相关条款执行。
第十四条 公司信息披露暂缓、豁免业务不得影响投资者重大决策判断，并须符合《上市规则》以及上海证券交易所其他相关业务规则的规定。
第十五条 本制度未尽事宜，执行国家有关法律、法规和部门规章及公司的有关规定。
第十六条 本制度解释权归属公司董事会。
第十七条 本制度自董事会审议通过之日起执行。
董事会
2025 年 10 月
附件 1：
西藏珠峰资源股份有限公司
信息披露暂缓或者豁免业务登记审批表
申请部门 申请人员
申请时间
暂缓或者豁免披露的事项内容
信息披露类型 □暂缓 □豁免
暂缓或者豁免披露的原因和依据
是否已填报暂缓或者豁免事项的 □是 □否
知情人名单
相关内幕知情人是否书面保密承
诺 □是 □否
申请部门负责人意见
董事长签字
附件 2：
西藏珠峰资源股份有限公司
信息披露暂缓或者豁免业务事项知情人登记表
暂缓披露□ 豁免披露□ 存档编号：
暂缓或者豁免事项内容 登记部门
登记时间 登记人
序号 知情人姓名 证件号码 知情人身份 所属部门、职务 知悉信息时间 知悉途径 备注
注 1：知情人身份包括：公司董事和高级管理人员；实际控制人；实际控制人董事、监事和高级管理人员；控股股东；控股股东董事、监事和高级管理人员；中介机构；中介机构法人代表或者项目经办人；其他股东；其他股东董事、监事和高级管理人员；交易对方；交易对方董事、监事和高级管理人员；
注 2：知悉信息的方式：包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件。

附件 3：
西藏珠峰资源股份有限公司
信息披露暂缓或者豁免业务事项知情人保密承诺函
作为西藏珠峰资源股份有限公司(以下简称“公司”)暂缓、豁免披露事项的知情人，本人声明并承诺如下:
1、本人明确知晓公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的内容；
2、本人作为公司暂缓、豁免事项的知情人，负有信息保密义务，在暂缓、豁免披露事项的原因消除及期限届满之前，本人承诺不泄露该信息，不买卖公司股票，也不建议他人买卖公司股票；
3、本人作为公司暂缓、豁免事项的知情人，有义务在获悉公司暂缓、豁免事项之日起，主动填写公司《信息披露暂缓或者豁免事项知情人登记表》并向公司董事会办公室备案；
4、如因保密不当致使公司暂缓、豁免事项泄露，本人愿承担相应的法律责任。
知情人签名：
日 期：