青山纸业:董事会审计委员会议事规则(2025年10月修订)

福建省青山纸业股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
（2025 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为强化福建省青山纸业股份有限公司（以下简称公司）董事会对
经理层的有效监督，做到事前审计、专业审计，有效防范控制风险，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《福建省青山纸业股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称审计委员会），并制定本议事规则。
第二条 董事会审计委员会为董事会下设的专门委员会，主要负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，指导、监督和评价公司合规管理、风险管理工作，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由五名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中三名为独立董事（至少有一名为会计专业人士）。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
前款所称会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验的人士，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会的主任委员（召集人）在委员内选举产生，由独立董
事中的会计专业人士担任。
主任委员（召集人）负责召集和主持委员会会议，当主任委员（召集人）
不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向董事会报告，由董事会指定一名委员履行主任委员（召集人）职责。
第六条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和
良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第七条 不符合《公司法》或者公司章程及前条规定任职要求的人员不得
当选为审计委员会成员。审计委员会成员在任职期间出现《公司法》或者公司章程规定的不得担任董事的情形的，或者不符合前条任职要求的，该委员应当主动辞任或由董事会予以撤换。
第八条 审计委员会委员任期与董事会董事的任期相同，委员任期届满，
连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第六条规定补足委员人数。
第九条 因审计委员会成员提出辞任或者被解除职务，导致审计委员会成
员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。除依据第七条规定提出辞任或者被解除职务的情形外，审计委员会委员在任期届满前提出辞任的，在改选出的委员就任前，原委员仍应当按照本议事规则继续履行职责。
第十条 审计委员会指定公司审计室作为内部审计机构，对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。审计委员会日常工作由董事会秘书处、审计室共同承担，负责综合服务、工作联络、会议组织、议案提交及决议办理、议案及相关材料的整理、保存、归档等事宜。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会的主要职责：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构
1.评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
2.向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审
计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响；
3.与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
4.督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调
1.指导和监督内部审计制度的建立和实施；
2.审阅公司年度内部审计工作计划；
3.督促公司内部审计计划的实施；
4.指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构应当向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
5.向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
6.协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
（三）审核公司的财务信息及其披露
审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
（四）监督及评估公司的内部控制
1.评估公司内部控制制度设计的适当性；
2.审阅内部控制自我评价报告；
3.审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
4.评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。董事会、审计委员会应当根据公司内部审计机构出具的评价报告及相关材料，评价公司内部控制的建立和实施情况，审议形成年度内部控制评价报告。
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权
1.检查公司财务；
2.对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
4.提议召开临时董事会会议。
5.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
6.向股东会会议提出提案；
7.依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
8.公司章程规定的其他职权。
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十二条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开
展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第十三条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十四条 审计委员会主任委员（召集人）的职责权限如下：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会会议决议的执行；
（三）签署委员会重要文件；
（四）定期或按照董事会工作安排向董事会报告工作；
（五）法律法规、公司章程、董事会授予的其他职权。
第十五条 审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第十六条 公司内部审计机构应当履行下列主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；
（六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告；
（七）控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司若无单独内审机构，公司内部审计机构可以根据其《章程》的授权，代其行使《公司法》规定的监事会的职权。
第十七条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计
机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以