中顺洁柔:对外担保管理制度(2025年10月)

中顺洁柔纸业股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，有效防范公司对外担保风险，确保公司财产安全和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司及公司全资、控股子公司（以下统称“子公司”）以自有资产或信誉为他人（包括控股子公司）提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。
所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。控股子公司的对外担保，比照本制度执行。
第三条 公司对外提供担保应遵循合法、审慎、平等、互利、安全的原则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第四条 公司及控股子公司对外担保方式包括但不限于抵押、质押及保证等方式。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第五条 所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第二章 公司对外提供担保的审查

第六条 公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对象应符合下列要求：
（一） 具有独立的法人资格；
（二） 具有较强的偿债能力。
（三） 符合《公司章程》的有关规定。
第七条 公司对外担保必须要求对方提供反担保（全资子公司除外，控股子公司的少数股东应当同比例提供担保），且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第三章 公司对外提供担保的审批
第八条 未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
第九条 公司金融部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担保的申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度的相关规定报公司审批。
公司对外提供担保的，由公司金融部提出申请。
第十条 公司各部门或分支机构向公司金融部报送对外担保申请、及公司金融部向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报送，该等附件包括但不限于：
（一）被担保人的基本资料、已经年检的企业法人营业执照之复印件；
（二）被担保人最近一年（经审计）及一期的财务报表、经营情况分析报告；
（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
（四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；
（五）拟签订的担保合同文本；
（六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；
（七）其他相关资料。
董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。
第十一条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应该
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司下列对外担保行为，在经董事会决议通过后须报股东会审议批准：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）最近十二个月内向他人提供担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他须经股东会审议的担保情形。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过；股东会审议前款第（二）项担保行为时，应经出席股东会的股东所持表决权三分之二以上通过。
第十二条 公司董事会或股东会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。
由于关联董事回避表决使得有表决权的无关联董事不足三人的，应按照《公司章程》的规定，由全体董事（含关联董事）就将该等对外担保提交公司股东会审议等程序性问题做出决议，由股东会对该等对外担保事项做出相关决议。
第十三条 公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关
信息披露义务。
第四章 公司对外担保的执行和风险管理
第十四条 公司对外担保事项经批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署担保合同。
公司控股子公司的对外担保事项经批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。
第十五条 公司订立的对外担保合同应在签署之日起 7 日内报送公司金融
部登记备案。
第十六条 公司金融部为公司对外担保的日常管理部门。
第十七条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。
公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担保证责任。
第十八条 公司金融部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还款。
对于在担保期间内出现的、被担保人之偿还债务能力已经或将要发生重大不利变化的情况，公司应及时制定应急方案。
公司金融部应督促公司分支机构及控股子公司建立相关的风险管理制度。
第十九条 债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。
第五章 有关人员的责任
第二十条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规对外担保所产生的损失依法承担连带责任。
第二十一条 依据本制度规定具有审核权限的公司相关人员，未按照办法规
定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。
上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。
第六章 附 则
第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。如本制度的规定与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。
第二十四条 本制度经公司股东会审议通过之日生效，修改时亦同。
中顺洁柔纸业股份有限公司董事会
2025 年 10 月