晋控煤业:晋能控股山西煤业股份有限公司信息披露事务管理制度

晋能控股山西煤业股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总 则
第一条 为了建立健全公司信息披露制度，加强晋能控股山西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，确保正确履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司信息披露管理办法（2025 年）》、《上市公司治理准则》及上海证券交易所（以下简称“交易所”）《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——信息披露事务管理（2025 年 3 月修订）》等法律、法规之规
定，结合《晋能控股山西煤业股份有限公司章程》及本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露是指，将法律、法规、证券监管部门规定要求披露的及可能对公司股票产生重大影响的信息，在规定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管部门。
第三条 信息披露的基本原则是：真实、准确、完整、及时、公平。披露的信息应当真实、 准确、 完整， 简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条 本制度的使用范围：公司各职能部门、公司控股子公司、纳入公司合并会计报表的公司和参股公司，公司董事、高级管理人员以及与信息披露有关的工作人员，部分条款适用于本公司的股东、实际控制人及其一致行动人。其中，各子公司应将依法应披露的信息上报至各主管部门，再由相应部门汇报至资本运营部。
第五条 披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个
人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第六条 除依法需要披露的信息之外，可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则， 保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。不得利用自愿披露的信 息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场 操纵等违法违规行为。
第七条 公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第二章 信息披露的内容
第八条 公司应当披露的信息文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。年度报告、中期报告为定期报告，其他报告为临时报告。
第九条 公司应当在相关法律法规及上市规则规定的期限内完成并披露定期报告。其中年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制完成并披露。
第十条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、 高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是 否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当 在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者 有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上 市公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定 期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十一条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据，包括业务收入和利润、利润总额和净利润、总资产和净资产等。
第十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即以临时报告方式披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未 提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂 牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等， 或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负 债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有 关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事 处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者 受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪 违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作 安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违 规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的， 应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第十三条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
(一)董事会就该重大事件形成决议时；
(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
(三)董事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的 现状、可能影响事件进展的风险因素：
(一)该重大事件难以保密；
(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第十六条 公司控股子公司发生本办法第十二条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 事件的，公司应当履行信息披露义务。
第十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第十八条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

第十九条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第二十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第二十一条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三章 信息披露事务管理和法律责任
第二十二条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。公司董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带赔偿责任。
公司董事长及分管公司信息披露工作的董事为信息披露工作的第一责任人。
第二十三条 公司信息披露的义务人包括公司董事、总经理、财务负责人（总会计师）及其他高级管理人员；各部门、各控股子公司的主要负责人及其相关工作人员；持有公司 5%以上股份的股东；公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露义务。
第二十四条 公司董事和董事会以及高级管理人员有责任保证公司董事会秘书及公司信息披露事务管理部门及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。
第二十五条 董事承担关于公司信息披露的以下责任：
(一) 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(二) 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第二十六条 董事会秘书的责任：
(一) 负责公司信息披露事务的组织与协调，组织和管理资本运营部具体承担公司信息披露工作，及时汇集公司应披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；
(二) 负责办理公司信息对外公布等相关事宜，并负责公司信息的保密工作，制定保密措施；
(三) 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营状况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。
(四) 董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人。
(五) 资本运营部为信息披露工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。
第二十七条 公司高级管理人员承担关于公司信息披露的以下责任：

(一)