霍普股份:分、子公司管理办法

上海霍普建筑设计事务所股份有限公司
分、子公司管理办法
第一章 总则
第一条 为加强上海霍普建筑设计事务所股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）对分公司、子公司的管理，建立有效的管控与整合机制，促进分公司与子公司规范运作、有序健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《上海霍普建筑设计事务所股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关制度的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称“子公司”是指根据公司总体发展战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的具有独立法人资格的公司，包括控股子公司和参股子公司两类：
（一）控股子公司包括：
1、全资子公司，是指公司投资且在该子公司中持股比例为百分之一百；
2、控股子公司，是指公司直接或间接持股比例百分之五十以上但未达到百分之一百，或未达到百分之五十但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
（二）参股子公司，是指公司直接或间接持股比例不超过百分之五十，且公司在该子公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的公司。
本办法所称的分公司是指由公司投资注册但不具有法人资格的公司。
第三条 子公司以其全部财产对其自身的债务承担责任。子公司为有限责任公司的，母公司以其认缴的出资额为限对子公司承担责任；子公司为股份有限公司的，母公司以其认购的股份为限对子公司承担责任。
第四条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第五条 公司通过委派董事、监事和高级管理人员等办法实现对子公司的治
理监控，对其人事、战略、资本、财务、风险控制、信息披露等方面行使管理、协调、监督、考核等职能。
公司相关职能部门应依照本办法及相关内控制度的规定，及时、有效地对分公司、控股子公司做好管理、指导、监督等工作。
第六条 控股子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的规定逐层建立对其子公司的管理办法，并接受母公司的监督。
第二章 综合管理
第七条 公司作为出资人，以股东或控制人的身份对子公司的重大事项监督管理，对子公司依法享有投资收益、重大事项决策的权利，公司加强对分、子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资、运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
公司对分、子公司实行集权和分权相结合的管理原则。对高级管理人员的任免、重大投资决策（包括股权投资、债权投资、重大固定资产投资、重大项目投资等）、年度经营预算及考核等将充分行使管理和表决权利；同时，赋予各分、子公司经营者日常经营管理工作的自主权，确保其有序、规范、健康发展。
在公司总体目标框架下，控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规及其《公司章程》的有关规定，结合自身特点，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。
第八条 控股子公司应按照其《公司章程》规定召开股东会、董事会（如设立）或监事会（审计委员会，如设立）。会议记录和会议决议须有到会股东或授权代表、董事、监事签字。
第九条 控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议前，将会议材料报送公司董事会秘书，审核判断所议事项是否须经母公司总经理、董事长、董事会或股东会批准，以及审核是否属于应披露的信息。
第十条 如控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议所议事项须经母公司总经理、董事长、董事会或股东会批准的，参加控股子公司股东会、董事会或其他重大会议的代表应依照公司有权决策机构的决策结果进行表决或发表意见。如决策机构无法在子公司相关会议召开前作出决策的，母公司或其委派的代表应要求控股子公司延期召开相关会议。

第十一条 子公司召开股东会时，由公司董事长或其授权委托的人员作为股东代表参加会议。
第十二条 子公司在股东会、董事会或其他重大会议做出决议后，应及时将其相关会议决议及形成的会议纪要报送证券部备案存档。
第十三条 分公司、控股子公司报送公司的行政类、业务类等文件由分公司、控股子公司的总经理签发；控股子公司报送公司的重要人事类文件由控股子公司的法定代表人签发，其中，重要人事类文件包括但不限于组织机构及其职能变动、人事任免、岗位及编制、员工薪酬制度及定级表、绩效考核制度及考核结果、劳动仲裁或涉诉文件等。
第十四条 分公司、控股子公司必须依照公司文件管理规定建立严格的文件管理制度。《公司章程》、会议决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同、公司变更登记事项法律文件等重要文本，必须按照有关规定妥善保管并报公司相关部门备案，保管期限十年。
第十五条 分公司、控股子公司应制定印章管理制度，严格控制印章的管理和使用。分公司、控股子公司所有印章（不含财务印章）应由其行政部门专人妥善保管，并在母公司备案。
第三章 第人事及薪酬管理
第十六条 公司按出资比例或协议约定向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员、财务负责人等（以下合称“公司派出人员”）。
第十七条 向子公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员、财务负责人等候选人员时，由公司总经理提名，经公司总经理办公会议审议通过后由子公司按其《公司章程》予以选举或聘任，委派或推荐人员的任期按子公司的《公司章程》规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。分公司的经营管理人员（包括总经理、副总经理、总经理助理等），由公司直接聘任和解聘。
第十八条 公司派出人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司之间的有关工作；
（四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露管理制度所规定的重大事项；
（七）承担公司交办的其它职责；
（八）本办法规定的其它职责。
第十九条 控股子公司的内部管理机构的设置由控股子公司董事会（执行董事）批准，并向公司企业管理部门报备。控股子公司的岗位设置应以精干、高效为原则，严格定员定编。参股子公司的高级管理人员或职能部门负责人、关键和重要岗位人员的调整和变动，应当向公司企业管理部门报备，重大调整和变动应当及时向公司董事会报备。
第二十条 控股子公司应严格执行有关国家法律法规，并根据企业实际情况制定规范的人力资源管理制度。控股子公司应接受母公司企业管理部对其人力资源管理方面的指导和监督。公司派出人员的薪酬福利、人事关系等由母公司统一进行管理及发放，与母公司保持劳动关系，接受母公司考核。控股子公司录用员工一律实行公开招聘制度，应制定员工的编制、招聘、任免、调动、薪酬定级、奖惩、培训、辞退及日常管理办法，由控股子公司董事会（执行董事）批准后实施，相关制度须报送公司人力资源部备案。
第二十一条 控股子公司董事长（执行董事）或总经理应定期或不定期向公司进行工作汇报。定期汇报在每季度结束后 15 日内，内容包括子公司经营计划执行情况、经营状况、发展规划执行情况等；不定期汇报应在获悉的第一时间汇报公司，内容包括项目进展、职能部门负责人或关键和重要岗位人员的调整、变动以及重大事项等。
第四章 财务管理
第二十二条 控股子公司应遵守公司的财务管理制度，实行统一的会计政策。控股子公司财务部门接受公司财务部门的业务指导和监督。控股子公司日常会计
核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、应遵循《企业会计准则》等国家政策、法规的要求和公司的《会计政策和会计评估》及有关规定，并制定适应控股子公司实际情况的财务管理制度，报备公司财务部门。
第二十三条 控股子公司预算全部纳入公司预算管理范畴，并根据公司的统一安排完成预算编制。控股子公司经理层对预算内涉及的项目负责，超预算及预算外项目必须根据控股子公司的预算批准机构对预算调整的审批授权，在履行相应的审批程序后执行。
第二十四条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等和提供会计资料。控股子公司向公司报送的会计报表和财务报告必须经控股子公司财务负责人和总经理审查确认后上报。控股子公司的财务负责人和总经理要对公司报送的会计报表和财务报告的真实性负责。控股子公司会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。控股子公司的财务会计核算必须真实、准确、及时，不得弄虚作假，不得虚列或少列收入，不得虚摊、不摊或少摊成本、费用。控股子公司的所有税费均由各单位财务自行申报缴纳。
第二十五条 控股子公司应根据生产经营的实际需要，向公司提交资金使用计划以及资金使用情况报表，资金使用的审批严格遵守公司规定执行。
第二十六条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司董事会、监事会等有权机构根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。
第二十七条 公司原则上不允许控股子公司对外投资、担保、借款和抵押，当有业务需要时，必须经公司履行相关程序批准后方可对外投资、担保、借款和抵押。
第二十八条 控股子公司根据其《公司章程》和财务管理制度的规定安排使用资金。控股子公司负责人不得违反规定对外投资、对外担保、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部门或控股子公司董事会报告。
关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。公司可为全资子公司提供财务资助，不收取资金占用费。
第三十条 控股子公司必须加强对各项资产的管理，在母公司制度框架下建立并完善相应的管理制度。控股子公司进行重大资产交易，包括但不限于不动产（如土地、房屋、建筑物等）、生产设备（如机器等）及车辆等的购置和处置时，需经控股子公司董事会（或执行董事）审议后报请母公司批准。
第五章 发展战略管理
第三十一条 控股子公司应按照其《公司章程》中规定的业务范围，并根据公司总体发展规划、经营计划，制定中长期发展规划，经公司同意，提交其内部审议程序审批后执行。参股子公司应将其股东会通过后的中长期发展规划抄报公司备案。
第三十二条 控股子公司依据批准通过的中长期发展规划，制定年度经营方案、资金使用计划等，经公司同意，提交其内部审议程序审批后执行。参股子公司应将重大投资计划、年度经营方案抄报公司备案。
第三十三条 控股子公司进行经营范围及重大经营业务调整或开拓新的重要业务，需在充分论证的基础上，在公司指导下提出可行性报告，履行相应审批程序后实施。
第三十四条 对不符合公司发展战略要求，或出于战略调整，或在战略实施中出现重大异常情况，需控股子公司关、停、并、转或暂停的经营业务，由公司提出，控股子公司履行相应审批程序后实施。