威领股份:股东会议事规则

威领新能源股份有限公司股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为明确股东会的职责权限，规范其组织行为，保证股东会依法行使职权，提高股东会议事效率，保证股东会会议程序和决议的有效、合法，维护全体股东的合法权益，威领新能源股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《威领新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特编制本议事规则。
第二条 股东会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。公司召开股东会及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时在公司股东名册上登记的股东为有权参加公司股东大会的股东。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，公司应建立股东名册。
第二章 股东会的性质和职权
第三条 股东会是公司的最高权利决策机构，依据《公司法》、《公司章程》及本规则的规定对重大事项进行决策。
股东依其持有的股份数额在股东会上行使表决权。
第四条 股东会应当在《公司法》、《公司章程》及本规则的规定范围内行使权利，公司及其他人不得干涉股东对自身权利的处分。
第五条 股东会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》、《公司章程》的规定确定。
第六条 股东会依法行使下列职权：
1. 决定公司的经营方针和投资计划；
2. 选举和更换董事；
3. 选举和更换独立董事，决定独立董事的报酬或津贴；
4. 审议批准董事会的工作报告；
5. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7. 审议需股东会审议的关联交易事项；

8. 审议需股东会审议的重大投资、收购或出售资产事项；
9. 审议公司提供超过公司最近一期经审计的净资产值 5%以上的担保事
项；
10. 审议股东以其所持有的公司股权偿还其所欠公司债务的事项；
11. 审议对公司及公司的附属企业在境内外上市的事项；
12. 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
13. 对发行公司债券作出决议；
14. 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
15. 修改公司章程；
16. 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
17. 审议法律、法规和《公司章程》规定应由股东大会决议的其他事项。
第三章 股东会召开的条件
第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第八条 下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月内召开临时股东会：
1. 公司董事人数不足六人时；
2. 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一；
3. 单独或者合并持有公司有表决权股份总额百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时（本项持股数按股东提出书面要求日计算）；
4. 董事会认为必要时；
5. 公司章程规定的其他情形。
第九条 符合本规则第八条第 1、2 项条件，但董事会未在规定期限内召集临
时股东会的，独立董事、审计委员会或股东可以按照《公司法》及本规则的相关规定自行召集临时股东会。
第四章 股东会的通知
第十条 公司召开年度股东会，董事会应当在会议召开前二十日之前（不包括会议召开当日）通知股东。公司召开临时股东会，董事会应当在会议召开前十五日之前（不包括会议召开当日）通知股东。
第十一条 股东会（临时股东大会）的通知包括以下内容：

1. 会议的日期、地点和会议期限；
2. 提交会议审议的事项；
3. 以明显的文字说明：凡持有本公司股票的全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
4. 有权出席股东大会股东的股权登记日；
5. 投票代理委托书的送达时间和地点；
6. 会务常设联系机构、联系人姓名、电话号码、传真及邮政编码。
第十二条 董事会发布召开股东会的通知后，除不可抗力或者其它意外事件等原因，不得变更股东会召开时间。公司因特殊原因必须延期召开股东会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
第五章 股东会的召集程序
第十三条 股东会由公司董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由副董事长主持；董事长与副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选时，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如无法推举出主持股东的，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
第十四条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）或审计委员会提议董事会召开临时股东会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会辽宁监管局备案。提议股东或者审计委员会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
第十五条 董事会在收到审计委员会的书面提议后，应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合《公司章程》相关条款的规定。
第十六条 对于提议股东要求召开股东会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》的规定决定是否召开股东会。董事会应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会辽宁监管局。
第十七条 董事会做出同意召开股东会决定的，应当尽快发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不
得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东会召开的时间进行变更或推迟。
第十八条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东会，或者自行发出召开临时股东会的通知。
第十九条 提议股东决定放弃召开临时股东会的，公司应当报告所在地中国证监会辽宁监管局。
第二十条 提议股东决定自行召开临时股东会的，应当书面通知董事会，并发出召开临时股东会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
1. 提案内容不得增加新的内容（否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东会的请求）；
2. 会议地点应当为公司注册地。
第二十一条 对于提议股东决定自行召集的临时股东会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
1.董事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；如董事长、副董事长和其他董事均不能主持的，由提议股东或其授权代理人主持，提议股东为多人的，由其协商后确定主持人。
2. 提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见；
3. 召开程序应当符合《公司章程》相关条款的规定。
第六章 股东大会的议事内容及提案
第二十二条 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体
议案，股东会应当对具体的提案作出决议。
第二十三条 股东会提案应当符合下列条件：
1. 内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
2. 有明确议题和具体决议事项。

第二十四条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东会讨论的事项，并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
第二十五条 单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之三以上的股东或者审计委员会在股东会召开前十日内可以提出临时提案。
第二十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本规则的规定对股东会提案进行审查。
第二十七条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
第二十八条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东会的提案。
董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。
董事会在提出股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第二十九条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。
会计师事务所无法继续提供审计服务的，董事会可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东会说明原因。辞聘的会计师事务所以书面形式向股东大会说明公司有无不当行为。
第三十条 董事会在股东会上必须将董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。
公司股东有权提出董事候选人。每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的董事人数。
提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案，应提交股东会讨论。

第三十一条 董事会决定不再将已通知并列入股东会议程的提案列入会议议程的，应当提前 3 日通知股东，并在股东会上进行解释和说明。
提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异议的，可以按照本规则规定的程序要求召集临时股东会。
第七章 出席股东会股东资格确认
第三十二条 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为有权参加本次股东会的股东。
第三十三条 股东可以亲自出席股东会，也可委托代理人代为出席和表决。股东不能亲自出席股东会，应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
第三十四条 出席股东会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记：
1. 由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书；
2. 由法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书；
3. 个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证；
4. 由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；
5. 由代理人转委托第三人代表股东（包括法人股东、个人股东、委托人）出席本次会议的，应出示委托人身份证、由委托人盖章或签字并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书、第三人的身份证；
6. 出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件；异地股东可用信函或传真方式登记；信函或传真应包含上述内容的文件资料。
第三十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载明下列内容：
1. 代理人姓名；
2. 是否具有表决权；

3. 分别对列入股东会议程的每项审议事项投赞成、反对或弃权的指示；
4. 对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行何种权利；
5. 表决权的具体指示；
6. 委托书签发日期和有效期限；
7. 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章