创维数字:北京市环球律师事务所上海分所关于创维数字股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书

北京市环球律师事务所上海分所
关于创维数字股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书

目录

释义 ...... 2
一、 本次激励计划的主体资格......5
二、 本次激励计划的主要内容......6
三、 本次激励计划涉及的主要程序......11
四、 本次激励计划激励对象的确定...... 12
五、 本次激励计划的信息披露......12
六、 公司未为激励对象提供财务资助......13
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响......13
八、 本次激励计划涉及的关联董事回避表决事项......13
九、 结论意见......14
释义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
创维数字股份有限公司（证券简称：创维数字，证
创维数字/公司 指
券代码：000810）
本激励计划/本次激 指 公司 2025 年限制性股票激励计划
励计划/激励计划
《激励计划（草案）》 指 《创维数字股份有限公司 2025 年限制性股票激励
计划（草案）》
《考核管理办法》 指 《创维数字股份有限公司 2025 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《创维数字股份有限公司章程》
《监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—
—业务办理》
本所/环球 指 北京市环球律师事务所上海分所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
我国/中国 指 中华人民共和国
已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和国境
内法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有权
法律、法规及规范性
指 监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文
文件
件，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及
台湾地区的法律、法规以及规范性文件

北京市环球律师事务所上海分所
关于创维数字股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
GLO2025SH（法）字第10176号
致：创维数字股份有限公司
北京市环球律师事务所上海分所接受创维数字股份有限公司的委托，担任公司 2025 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《创维数字股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》《创维数字股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《创维数字股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单》《创维数字股份有限公司章程》、公司相关董事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1. 本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国现行法律、法规及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规及规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认。
2. 为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司激励计划及与之相关的问题向公司有关管理人员作了询问并与之进行了必要的讨论。
（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表意见。
4. 本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计、验资、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
5. 本所及本所律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及本所律师与创维数字之间不存在可能影响公正履行职责的其他关系。
6. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施限制性股票激励计划的行为以及本次申请的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
7. 在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
8. 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
9. 本所律师同意将本法律意见书作为公司限制性股票激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实施激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书如下：

一、 本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的公司
1. 公司前身为四川锦华股份有限公司。1998 年 6 月 2 日，四川锦华股份有
限公司在深交所挂牌上市，股票简称“四川锦华”，股票代码为“0810”。2002年 4 月，公司名称由“四川锦华股份有限公司”变更为“华润锦华股份有限公司”，股票简称“华润锦华”，股票代码不变。2014 年 11 月，公司名称由“华润锦华股份有限公司”变更为“创维数字股份有限公司”，股票简称由“华润锦华”变更为“创维数字”，股票代码为“000810”。
2. 截至本法律意见书出具之日，创维数字持有遂宁市市场监督管理局于
2025 年 7 月 7 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510900708989141U），
公司注册资本为 114,159.5579 万元人民币，公司类型为股份有限公司（上市、外商投资企业投资）。
经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国证监会“证券期货失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所官网（http://www.szse.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判 文书网（https://wenshu.court.gov.cn/ ）、中国 证监会信息公开目录（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfxxgk_zdgk.shtml#tab=zdgkml）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）所作的核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，创维数字系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规及规范性文件规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据《公司章程》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2025]518Z0563 号）、《内部控制审计报告》（容诚审字[2025]518Z0564号）以及公司的书面说明和已披露的其他公告，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
二、 本次激励计划的主要内容
公司于 2025 年 10 月 24 日召开了第十二届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关议案，《激励计划（草案）》对本次激励计划所涉事项作出规定，主要内容如下：
（一） 本次激励计划的载明事项
根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》包含释义、本激励计划的目的、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划的股票来源、数量和分配、有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、本激励计划的调整方法和程序、本激励计划的会计处理以及对业绩的影响、本激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动时的处理、限制性股票的回购注销、附则等内容。其内容涵盖了《管理办法》第九条要求激励计划中作出规定或说明的各项内容。
本所律师认为，公司本次激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二） 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含旗下子公司，下同）的专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升
核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
综上，本所律师